江泉实业(600212)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：山东江泉实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司用日用陶瓷全部资产(不含负债)及部分建筑陶瓷存货与山东华盛江泉热电有限公司资产即一台13.5万千瓦和一台2.5万千瓦的机组及配套和附属设施进行置换，差额部分用现金补齐。

　　交易对上市公司持续经营能力的影响：本次资产置换暨关联交易不会对江泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，资产置换行为不存在对某一特定股东产生利益损害的行为，本次关联交易对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对江泉实业的持续、良好的发展形成积极影响。

　　通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，降低企业生产成本，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益。

　　一、交易概述

　　1、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书，本次资产置换正式协议需经本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司(以下简称“江泉实业”)及山东华盛江泉热电有限公司(以下简称“华盛热电”)

　　3、交易标的名称：江泉实业的置出资产为日用陶瓷全部资产(不含负债)及部分建筑陶瓷存货；华盛热电置出资产为一台13.5万千瓦和一台2.5万千瓦的机组及配套和附属设施。

　　4、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次资产置换的价格均以资产评估净值为依据，差价部分现金补齐。由于置换双方均为华盛江泉集团有限公司的控股公司，所以本次资产置换属于关联交易。

　　5、董事会表决情况：公司四届十六次董事会议审议并通过了本次资产置换方案及关联交易方案，该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。

　　6、交易生效的程序：本公司于2004年10月12日与关联方签署了《资产置换意向书》并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》，金杜律师事务所出具了《法律意见书》，北京证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，本公司于2004年11月23日与山东华盛江泉热电有限公司签署了《资产置换协议书》，并经2004年11月24日召开的公司四届十六次董事会审议并通过。

　　7、交易各方当事人介绍

　　山东华盛江泉热电有限公司成立于2003年8月15日，位于山东省临沂市罗庄区沈泉庄工业园。经营范围：电力生产供应(限集团内部使用)、供热、供汽。注册资本1亿元人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司(以下简称华盛江泉)，出资9，000万元，占90%，山东问鼎投资有限公司出资500万元，占5%，临沂蒙飞商贸有限公司出资500万元，占5%。

　　山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人王廷宝，现有注册资本319900866元。1999年7月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】77号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票5500万股A股。

　　经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　二、交易双方基本情况

　　1、山东华盛江泉热电有限公司成立于2003年8月15日，位于山东省临沂市罗庄区沈泉庄工业园。经营范围：电力生产供应(限集团内部使用)、供热、供汽。注册资本1亿元人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司，出资9，000万元，占90%，山东问鼎投资有限公司出资500万元，占5%，临沂蒙飞商贸有限公司出资500万元，占5%。

　　经国家发展和改革委员会发改厅［2003］69号文《关于山东省临沂华盛热电厂工程项目建议书的批复》，现已建成试运行发电机组2台，1台2.5万千瓦背压式供热机组和1台13.5万千瓦等级的抽汽式供热机组，年发电量8亿千瓦，年供热量150万吨。

　　截止2004年9月30日，公司资产134，124万元，净资产11，563万元，主营业务收入38，780万元，实现净利润863万元。

　　2、山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人王廷宝，现有注册资本319900866元。公司前身为临沂工业搪瓷股份有限公司。经临沂地区体改委临改企字【1992】25、36号文批准，1992年12月成立的定向募集公司。1996年公司经山东省体改委鲁体改生字【1996】第173、180号文批准，吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字【1996】第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司；经山东省体改委鲁体改函字【1998】71号文批准，1998年11月18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。1999年7月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】77号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票5500万股A股。1999年7月22日经山东省工商行政管理局核准登记成立，领取3700001801883号企业法人执照。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】12号文批准，本公司以2001年末的总股本219，024，000股为基数，向2002年4月22日登记在册的社会公众股和内部职工股按10配3的比例进行配股，配股价11元/股，配股35，169，600股，扣除发行费用7，474，780.60元，本公司实际收到配股资金379，390，819.40元，已经天职孜信会计师事务所审验，并于2002年5月19日出具天孜京验字［2002］第005号验资报告。根据本公司2001年度股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议和修改后章程的规定，本公司于2002年7月22日，实施了2001年度10：2.58493的资本公积转增股本方案，增加注册资本人民币65，707，266.00元，已经天职孜信会计师事务所审验，并于2002年8月20日出具天孜京验字［2002］第009号验资报告。变更后注册资本为人民币319，900，866.00元。

　　本公司所属陶瓷制品及建材行业，主要产品有陶瓷地板砖、内墙砖、日用陶瓷餐饮具、工业搪瓷、水泥、胶合板。

　　经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　截止2004年9月30日，公司资产186，575万元，净资产132，279万元，主营业务收入53，703万元，实现净利润1，970万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、 置换资产情况：

　　(1)江泉实业：

　　金额单位：万元人民币

　　(2)华盛热电：

　　金额单位：万元人民币

　　2、置换资产运营情况：江泉实业置出资产评估值38，668.648万元(不含负债5，499.46万元)，无设定担保、抵押、质押。华盛热电置出资产评估值80，339.80万元，资产无设定担保、抵押、质押。

　　3、本次交易涉及无形资产有江泉实业的第3173491号“江泉”商标注册证。该商标有效期为2003年9月14日至2013年9月13日。由于该无形资产没有作为有价值资产列入公司财务报表，所以本次资产置换将无偿转让于华盛热电。

　　4、评估的情况

　　评估事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所

　　证券业务资格：由山东审计师事务所(申元)(许可证编号为0000036)、山东会计师事务所(正源和信)(许可证编号为000037)合并成立的山东正源和信会计师事务所，现用证券、期货相关业务许可证编号000037。

　　评估基准日：2004年9月30日

　　评估标的：江泉实业纳入评估范围资产有一厂、二厂、四厂资产、负债和江兴建筑陶瓷厂部分存货资产，其中包括流动资产29，762.68万元、固定资产7，619.60万元、流动负债5，588.99万元、净资产31793.29万元。

　　华盛热电纳入评估范围的是部分固定资产。具体包括固定资产原值62，696.76万元、净值60，016.99万元，其中建筑物原值31，612.51万元、净值30，794.81万元，设备原值31，084.25万元、净值29，222.18万元；在建工程账面价值9，505.09万元。

　　评估方法：资产评估主要采取重置成本法。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　1、 资产置换协议的主要条款：

　　各方名称：山东江泉实业股份有限公司、山东华盛江泉热电有限公司

　　签署日期：2004年11月23日

　　交易标的：江泉实业纳入评估范围资产账面值37，382.28万元，调整后账面值37，248.08万元，评估值38，668.64万元，增值1，420.56万元。华盛热电纳入评估范围资产账面值69，522.09万元，调整后账面值69，522.09万元，评估值80，339.80万元，增值10，817.71万元。

　　交易金额：江泉实业置出资产净值38，668.64万元，华盛热电置出资产净值47，339.80万元(含负债33，000万元)，差价8，671.16万元(80，339.80？33，000？38，668.64＝8，671.16万元)由江泉实业以现金方式支付。

　　2、现金支付方式：协议生效后十个工作日内现金一次性支付。

　　3、资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日，三个月内完成所有交割手续。

　　4、合同的生效时间：热电公司股东会审议批准之日和公司股东大会批准之日中的后发生日期为生效日。

　　5、履行合同的期限：自生效后三个月内完成。

　　6、定价政策：根据双方评估净值为依据制定成交价格

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　(一)人员安置：根据双方协商，华盛热电进入江泉实业406人，江泉实业进入华盛热电员工4121人，根据各自公司有关人事制度妥善安置。

　　(二)土地租赁：双方协商签订土地租赁协议，分别支付相关租金。

　　(三)债务转移：华盛热电置出资产涉及10，000万元银行贷款、23，000万元贴现贷款已取得债权人同意，随同置换资产进入江泉实业。

　　(四)置换后的关联交易说明：

　　本次资产置换完成后，公司与控股股东江泉集团及其下属企业将产生下列重大关联交易：

　　(1)公司向江泉集团租用本次置入资产所占用土地的土地使用权。

　　(2)公司利用置入的热电机组向江泉集团及其成员企业供汽、供电。

　　(3)江泉集团和其下属企业向公司供应煤气、煤炭。

　　(4)公司向热电公司提供生产辅助服务。

　　上述关联交易协议拟与资产置换协议一并由股东大会审议通过后履行。

　　该关联交易主要对集团内部供热、供电。多余电量上网、热量向罗庄区供应。年供电量8亿千瓦，涉及金额32，000万元；年供热量60万吨，涉及金额5，760万元。

　　除对本公司内部提供电力外，对大股东及下属企业可能产生如下关联交易：

　　对于以上相关关联交易公司已经与华盛江泉及华盛热电签订了相关协议，已经公司召开的四届十六次董事会审议通过，并将与本次资产置换协议一起报股东大会审议通过。

　　(五)产生关联人同业竞争的说明及回避措施：

　　由于华盛热电其余热电联产项目还在审批和筹建阶段，在华盛热电其余热电联产项目的筹建和试运行期间，与已置入江泉实业的热电项目与华盛江泉存在潜在的同业竞争。为此，大股东承诺对同业竞争采取如下回避措施：

　　1、在本次资产置换后，将由江泉实业优先对本公司及其成员企业供热、供汽、供电，在江泉实业供热、汽、电量不足时，才由热电公司向集团成员企业供热、供汽、供电。

　　2、对于集团内部同一用热、用汽、用电企业，本公司将促使热电公司严格保持热、汽、电价格与江泉实业供应价格相同。

　　3、对于本公司现在持有的可能会对江泉实业产生同业竞争的资产和业务，江泉实业有权选择适当的时机向本公司收购；对于任何本公司将来获得的从事与江泉实业同类业务的商业机会，本公司应将该等机会优先让于江泉实业，只有在江泉实业放弃该等商业机会后，本公司才能进行投资。

　　4、公司将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与江泉实业的生产、经营相竞争的任何经营业务活动。

　　5、本公司将赔偿江泉实业因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。

　　(六)与股东在人员、资产、财务上分开的具体计划。

　　江泉实业将严格按照公司章程、公司法的有关规定做到对置入资产在人、财、物方面与大股东方面严格分开，并纳入本公司发展规划中统筹安排。

　　(七)现金支付的资金来源。

　　公司本次用于支付资产置换差价的8，671.16万元(80，339.80万元？33，000万元？38，668.64万元＝8，671.16万元)，全部用本公司自有货币资金一次性支付。

　　(八)与募集资金说明书列示项目关系。

　　公司在2002年通过实施配股，净募集资金379，390，819.40元，计划总投资为37，939万元，截止2003年12月31日公司募集资金项目累计投资37，939万元。有关募集资金投资项目及进度列示如下。本次置换出去的资产不涉及有关募集资金项目。

　　单位：人民币万元

　　六、资产置换的目的和对公司的影响

　　通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益。

　　七、本次交易动机

　　1、改善公司产业和产品结构

　　本公司2003年年报指出：公司主营业务有三类：木材贸易和加工、建筑陶瓷和日用陶瓷。木材贸易和加工由于受国际贸易货源限制，营业能力受限；建筑陶瓷由于原材料价格上涨、竞争无序等影响，急需加大投入、改进技术；日用陶瓷虽然稳定，但是根据国家政策自2004年1月1日起不再享受出口退税优惠，面临微利经营局面。总之，公司所属的产业结构和产品结构都属于竞争过度领域。为公司长远发展考虑，急需寻找新的利润增长点。

　　2、增加公司盈利能力和持续发展能力

　　对照国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、建设部、国家环保局发布的“关于印发《关于发展热电联产的规定》的通知”计基础［2000］1268号规定，华盛江泉热电项目属于国家鼓励发展的热电联产、综合利用项目。按照国家发改委的立项批复，本热电联产项目具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。热电厂的建设是城市改善大气环境质量的有效手段之一，是提高人民生活质量的公益性基础设施。

　　(1)供热

　　根据临沂市总体规划，罗庄区规划面积35.5万平方公里。山东华盛江泉热电有限公司供热范围界定为东起沂河，西至湖北路，远期规划供热范围面积31万平方公里，供热对象主要以罗庄区华盛工业园区工业用热，以及城区公建中心区内主要居住区、江泉世纪花苑小区(远期规划供热为100万平方米)采暖用热。

　　(2)供电

　　本次资产置换置入江泉实业的热电联产发电机组主要为本公司以及集团公司、关联公司提供生产用电，目前实际年用电需求量已经超过8亿千瓦，现有2台机组还不能弥补用电缺口。因此，江泉实业通过本次资产置换能够增加主营业务收入，创造较为稳定的收益。

　　现已试运行发电机组2台，1台2.5万千瓦背压式供热机组和1台13.5万千瓦等级的抽汽式供热机组，年供电量8亿千瓦，涉及金额32，000万元；年供热量150万吨，销售收入9，750万元。

　　3、降低用电成本，提高公司市场竞争力

　　本资产置换完成后，所提供的电力将首先供应江泉实业及下属企业，优于市场价格的供电可使公司每年节约用电成本950万元。高质量及价格低廉的供电，将明显提高公司的盈利能力。

　　本项目13.5万千瓦抽汽式供热机组利用煤炭发电供热，2.5万千瓦背压式供热机组使用集团公司的钢铁厂和焦化厂所产生的高炉煤气和焦炉煤气，属于废物综合利用项目。环保方面烟尘排放浓度完全符合国家环保标准，可同时取代本地区分散的燃煤小锅炉70余台，部分解决本地区生产、生活方面对热力的需求。既改善了环境污染问题，又产生了企业经济效益，对于提高公司的市场竞争力有着十分积极的意义。

　　八、独立董事和独立财务顾问的意见

　　(一)独立董事关于关联交易的独立意见

　　1、关于本公司拟与华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的独立意见。

　　(1)通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。

　　(2)本次关联交易的定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告所确定的2004年9月30日山东江泉实业股份有限公司和山东华盛江泉热电有限公司部分资产的评估净值，符合全体股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

　　(3)在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

　　(4)特别提示：重组后本公司与集团公司及关联公司之间为了降低生产经营成本，在生产用电、供热(汽)等业务上存在对上市公司的依赖性，可能产生持续的关联交易；本次资产置换完成后，江泉实业将拥有两台热电机组及其附属设施，公司的经营业务将增加汽、电供应。上述热电机组将对本公司和集团公司及其成员企业供汽、供电。由于江泉实业与华盛热电热电联产机组及配套和附属设施的置换是分步骤进行的，所以在公司与华盛热电其余热电项目的筹建和试运行期间，存在潜在的同业竞争问题。集团公司代表其本身和其控股企业已向本公司作出避免同业竞争承诺函，该承诺将有效解决在本次资产置换完成后公司与华盛热电之间可能存在的同业竞争，本次资产置换不会造成本公司与集团公司及华盛热电之间产生实质上的同业竞争。

　　2、关于选聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任本次资产置换的评估机构的独立意见

　　公司根据市场化原则，依据法定的决策程序和有关协议，经过平等协商选聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换的评估机构；该评估机构具备对置换资产进行评估的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等评估程序独立开展工作，所出具的评估报告结论比较合理。

　　3、关于本次资产置换后可能产生的关联交易事项

　　本次资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过对相关协议的审查后认为，对广大中小股东是公平、合理的，上述协议内容及形式均合法有效。

　　(二)独立财务顾问意见：

　　1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则。

　　2、本次关联交易决策科学，定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为，同时增强了江泉实业的竞争能力，有利于公司的长期发展。

　　3、本次资产置换完成后，江泉实业将拥有两台热电机组及其附属设施，公司的经营业务将增加汽、电供应。上述热电机组将对公司和江泉集团及其成员企业供汽、供电。由于江泉实业与华盛热电热电联产机组及配套和附属设施的置换是分步骤进行的，所以在公司与华盛热电其余热电项目的筹建和试运行期间，存在潜在的同业竞争问题。江泉集团代表其本身和其控股企业已向江泉实业作出避免同业竞争承诺函，该承诺将有效解决在本次资产置换完成后公司与华盛热电之间可能存在的同业竞争，本次资产置换不会造成江泉实业与江泉集团及华盛热电之间产生实质上的同业竞争。

　　4、本次关联交易不会对江泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，未发现本次关联交易行为存在对某一特定股东产生利益损害的行为。本次关联交对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对江泉实业的持续、良性发展形成积极影响。

　　5、资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过对相关协议的审查后认为，以我们具有的专业知识所能够作出的判断，未发现有显失公平之处，上述协议内容及形式均合法有效。

　　6、主要假设

　　该意见以下述主要假设为基础：

　　(1)本次关联交易获得双方董事会的批准，按协议顺利实施，不存在任何障碍；

　　(2)交易双方以评估报告为作价依据签署交易合同，不会因为特殊情况而使交易价格发生重大变化；

　　(3)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　(4)本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、及时和完整；

　　(5)评估报告内所涉及的资产均属于江泉实业、华盛热电所拥有的资产；

　　(6)本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会经济环境无重大变化，当前产品市场无重大不可预见的变化；

　　(7)江泉实业内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

　　(8)江泉实业目前执行的税赋政策不变；

　　(9)同业竞争的承诺能够有效兑现；

　　(10)江泉实业决策不出现重大失误；

　　(11)无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。

　　九、备查文件

　　1、江泉实业四届十六次董事会决议；

　　2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、 江泉实业四届十一次监事会决议

　　4、双方签署的资产置换意向书及资产置换协议；

　　5、截至2004年9月30日江泉实业和华盛热电的财务报表；

　　6、山东正源和信有限责任会计师事务所的鲁正信评报字(2004)第1407号和鲁正信评报字(2004)第1408号《资产评估报告书》；

　　7、北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　8、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　二00四年十一月二十四日