南纺股份(600250)公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次关联交易为南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”、“公司” )收购关联公司南京国际展览中心有限公司(以下简称“国展中心”)持有的南京南泰国际展览中心有限公司(以下简称“南泰国展”)的部分股权。

　　南泰国展前身为南京国际展览中心有限公司。2004年11月，国展中心以其主要固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资，与另一股东南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)共同设立南泰国展，南泰国展注册资本40000万元。

　　上述交易属于关联交易。公司董事会11名成员中，单晓钟、周发亮、陈山3名董事为关联董事，在本次董事会表决时进行了回避。

　　公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　本次关联交易公司将以部分变更用途后的前次募集资金收购关联公司持有南泰国展的股权，公司在投资可行性方面进行了充分的论证，通过本次关联交易将有利于公司新业务的拓展，有利于全面提升公司竞争优势，为公司及全体股东谋求利益。

　　本次关联交易尚需南京纺织品进出口股份有限公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2004年11月25日，南纺股份与国展中心签订了《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，双方就转让南京南泰国际展览中心有限公司股权一事达成一致，主要内容如下：南纺股份受让国展中心持有南泰国展51%的股权，受让价格为20400万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，上述股权价值为20398万元。

　　国展中心的大股东为南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)，其持有国展中心94%的股权。南泰集团与南纺股份的控股股东都为南京市国有资产经营(控股)有限公司，且双方的法定代表人都为单晓钟，本次收购构成关联交易。

　　2001年2月5日，南纺股份股票在上海证券交易所上网发行，发行价格8.12元/股，发行数量5，500万股，扣除发行费用2，315.21万元后共募集资金42，344.79万元。原计划投资组建南京南泰印染有限公司、收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目合计金额为21，006万元，其中使用募集资金18，248.2万元，剩余2，757.8万元用自有资金补足。现拟变更上述两个募集资金投资项目，以上述募集资金收购国展中心持有南泰国展51%的股权，共计20，400万元，不足部分共计2，151.8万元用自有资金补足。

　　2004年11月25日，南纺股份召开了四届九次董事会，审议并通过了上述转让事项，会上关联董事单晓钟、周发亮、陈山回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据国有股权转让的相关规定，国展中心拟出售的南泰国展股权将在南京产权交易中心公开挂牌出让，南纺股份的收购行为需在挂牌期(20天)届满后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　1、南纺股份与国展中心的关联关系

　　国展中心的大股东为南泰集团，其持有国展中心94%的股权。南泰集团与南纺股份的控股股东都为南京市国有资产经营(控股)有限公司，且双方的法定代表人都为单晓钟，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，国展中心系本公司的关联法人，与公司构成关联关系。

　　2、收购方基本情况

　　收购方名称：南京纺织品进出口股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　股票简称：南纺股份

　　股票代码：600250

　　注册资本：25，869.246万元

　　法定代表人：单晓钟

　　注册地址：南京市鼓楼区云南北路77号

　　经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文)；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。

　　3、出售方基本情况

　　出售方名称：南京国际展览中心有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：30，000万元

　　法定代表人：单晓钟

　　注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号

　　经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器租赁；计算机软件开发。

　　最近一个会计年度的主要财务和会计指标：

　　单位：万元

　　注： 上述财务数据经南京金石诚会计师事务所有限责任公司审计。

　　主要股东及股权关系结构如下图：

　　4、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　2004年11月，国展中心以其经评估的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资，另一个股东南泰集团以现金出资800万元，共同设立南泰国展。南泰国展成立日期为2004年11月22日，注册资本40000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号，公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器租赁；计算机软件开发。

　　截至2004年11月22日，南泰国展的主要财务数据如下表所示：

　　2004年1-10月，南泰国展的上述资产实现主营业务收入3404.27万元，净利润246.58万元

　　2、交易标的评估情况

　　根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次收购南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2004)第125号《资产评估报告书》，以2004年11月22日为评估基准日，南泰国展的净资产为39996.07万元，其51%股权的价值为20398.00万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

　　1、签署方的名称：南京纺织品进出口股份有限公司与南京国际展览中心有限公司。

　　2、协议签署日期：2004 年11 月25 日。

　　3、协议标的：南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权。

　　4、定价政策：本次转让的股权经江苏中天资产评估事务所有限公司评估。根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2004)第125号《资产评估报告书》，以2004年11月22日为评估基准日，南泰国展的净资产为39996.07万元，其51%股权的价值为20398.00万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价款为20400万元。

　　5、价款支付安排：南纺股份于股权转让协议签字生效并经南纺股份2004年第二次临时股东大会通过及国资部门批准之日起30日内以现金形式支付20000万元给国展中心；股权过户完成后10日内，南纺股份支付其余的400万元。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　会展业是一个新兴的行业，且有着巨大的市场发展前景。从国际上看，会展业，包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际会议业的产值超过2800亿美元，对全球经济的贡献达到8%左右，在香港、德国等会展业发达的国家和地区，会展业对经济的带动作用达到了1：9的水平。国内方面，九十年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到20%以上，大大高于我国其他领域的平均增长速度。同时，我国会展业也处于起步阶段，市场发展潜力巨大。

　　我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势，目前已经初步形成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势，会展外部条件相对成熟，举办的各类会展逐年增加，会展业发展前景良好。

　　作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。由于历史原因，原国展中心因负债比例过高，管理体制僵化等因素，经营状况较差。2003年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，公司竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年11月，原国展中心以其核心的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，公司盈利能力进一步增强。

　　南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景，公司将充分利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

　　2、关联交易的资金来源及对公司的影响

　　2001年2月5日，南纺股份股票在上海证券交易所上网发行，发行价格8.12元/股，发行数量5，500万股，扣除发行费用2，315.21万元后共募集资金42，344.79万元。原计划其中投资8966万元用于组建南京南泰印染有限公司，而该项目厂址位于南京市应天西路，随着南京城市规划的调整，现在的应天西路(河西地区)将成为南京市副中心区，由于印染行业的环保问题，规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合。此外，公司原计划投资12040万元用于收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，公司在对罗兰公司的资产和股权状况进一步核实后，发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺，为避免不必要的损失，公司尚未对罗兰公司进行投资。两者合计金额为21006万元，其中使用募集资金18，248.2万元，剩余2，757.8万元用自有资金补足。现拟变更上述两个募集资金投资项目，以上述募集资金收购国展中心持有南泰国展51%的股权，共计20，400万元，不足部分共计2，151.8万元用自有资金补足。

　　本次关联交易公司拟以变更用途后的募集资金收购国展中心持有的南泰国展的股权，公司进行了充分的可行性论证。在收购完成以后，可以切实提高公司募集资金的使用效率，增强公司盈利能力与综合竞争力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事张二震、王跃堂、黄伟中对上述关联交易发表了如下意见：

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于2004年11月25日召开四届九次董事会，审议了《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》和《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。公司拟变更部分募集资金投资项目，用于收购南京国际展览中心有限公司持有的南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权。由于股权出售方南京国际展览中心有限公司的大股东为南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)，其与南纺股份的控股股东均为南京市国有资产经营(控股)有限公司，且南泰集团与南纺股份的法定代表人均为单晓钟，本次收购构成关联交易。本人作为公司的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的股权转让协议、资产评估报告等与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨，基于本人的独立判断，现对变更部分募集资金投资项目，收购南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权的事项发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金。新项目符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。对有关项目变更投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

　　上述关联交易须经过公司2004年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、公司四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司四届监事会第九次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司与国展中心签订的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》；

　　5、《法律意见书》

　　6、《独立财务顾问报告》

　　7、《资产评估报告书》

　　以上备查文件将在股东大会召开5个工作日之前刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，请投资者注意查询。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2004年11月25日