南纺股份(600250)拟变更部分募集资金投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)2001年上市招股说明书中所披露的“组建南京南泰印染有限公司”和“收购并增资深圳罗兰化工有限公司”项目，由于投资环境发生了变化，本着实事求是、科学决策的态度，为了维护全体股东合 法权益，加快募集资金的实际运用，提高募集资金的使用效率和效益，拟将该项目变更为“收购南京南泰国际展览中心有限公司51%股权”。具体情况如下：

　　一、无法实施原项目的具体原因

　　2001年2月，公司经中国证监会证监发行字［2001］7号文批准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5500万股。扣除发行费用后共募集资金42，344.79万元，其中投资8966万元用于组建南京南泰印染有限公司，12040万元用于收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，两者合计金额为21006万元，其中使用募集资金18，248.2万元，剩余2，757.8万元用自有资金补足。

　　组建南京南泰印染有限公司项目厂址位于南京市应天西路，随着南京城市规划的调整，现在的应天西路(河西地区)将成为南京市副中心区，由于印染行业的环保问题，规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合。收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目，公司在对罗兰公司的资产和股权状况进一步核实后，发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺，为避免不必要的损失，公司尚未对罗兰公司进行投资。

　　二、新项目的具体内容

　　现拟变更上述两个募集资金投资项目，以上述募集资金收购国展中心持有南京南泰国际展览中心有限公司(以下简称“南泰国展”)51%的股权，共计20400万元，不足部分共计2，151.8万元用自有资金补足。

　　2004年11月，国展中心已其经评估的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资，南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)以现金800万元出资共同设立南泰国展，南泰国展成立日期为2004年11月22日，注册资本40000万元，法定代表人为单晓钟，注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号，公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器租赁；计算机软件开发。

　　三、新项目市场前景预测和风险提示

　　1、项目前景

　　会展业是一个新兴的行业，且有着巨大的市场发展前景。从国际上看，会展业，包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际会议业的产值超过2800亿美元，对全球经济的贡献达到8%左右，在香港、德国等会展业发达的国家和地区，会展业对经济的带动作用达到了1：9的水平。国内方面，九十年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到20%以上，大大高于我国其他领域的平均增长速度。同时，我国会展业也处于起步阶段，市场发展潜力巨大。

　　我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势，目前已经初步形成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势，会展外部条件相对成熟，举办的各类会展逐年增加，会展业发展前景良好。

　　作为南京会展业的主要支柱，南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任，近年来对于南京市会展业的发展，行业地位的提高，城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。

　　南纺股份通过近几年的发展，已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心，同时相机抉择，介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局，产业结构得到优化，对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略，公司十分看好会展行业的发展前景，公司将逐步利用现有优势，大力发展会展业务，为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

　　2、风险提示

　　同时也应当看到，收购南泰国展也存在以下风险

　　(1)原国展中心经营效益较差

　　由于历史原因，原国展中心因负债比例过高，管理体制僵化等因素，经营状况较差。相关资产2001-2003年连续亏损，其中2001年亏损3281万元、2002年亏损5171万元、2003年亏损3986万元

　　但自2003年中期以来，随着南泰集团控股国展中心，对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整，公司竞争力明显增强，盈利能力大幅度提高，2004年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年11月，原国展中心以其核心的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资重新设立了南泰国展，剥离了大部分负债，资产结构明显改善，盈利能力进一步增强。

　　(2)新行业的进入

　　对于南纺股份来说，会展行业是一个全新的行业，公司在业务、人员、客户等方面都还有一个熟悉与适应的过程。

　　而本次公司收购的南泰国展的股权，在收购完成后，虽然南纺股份对南泰国展实施了控股，但其原有的业务部门，相关人员大部分都将予以保留，保证南泰国展在收购阶段平稳过渡。此外，公司也已经开始着手相关人才的培养，相信能在较短时间内实现对于南泰国展的良好管理。

　　(3)南泰国展业绩增长还需有一个过程

　　就目前的情况来看，国展中心相关资产在2003年南泰集团收购以后经营状况有了很大的起色，2004年预计可以实现税后利润751万元。同时，其2005年会展业务将继续保持一定幅度的增长，而且自办会展业务也在积极谋划之中，预计05年起会成为会展业务新的利润增长点。此外，会展中心剩余土地的开发工作也将于2005年全面展开，预计也能为其带来十分可观的收益。

　　但应当看到，就目前会展业务展馆收入本身数额有限，南泰国展2005年上述新增的业务收入还存在较大的不确定性。

　　四、新项目投资估算和经济效益预测

　　1、投资估算

　　根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》，本次收购南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2004)第125号《资产评估报告书》，以2004年11月22日为评估基准日，南泰国展的净资产为39996.07万元，其51%股权的价值为20398.00万元。参照评估价值，经双方协商，本次收购转让价款为20400万元。

　　2、经济效益预测

　　根据项目可行性研究报告预测，南泰国展未来几年的经营状况如下所示：

　　南纺股份按投资20400万元，占51%比例计算，本次收购在2005-2007年的预计的投资净利率分别为：6.07%、7.56%、9.32%。

　　此《拟变更部分募集资金投资项目的议案》将提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　有关《变更部分募集资金投资项目的可行性研究报告》将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，请投资者注意查询。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2004年11月25日

　　附件1：南京国际展览中心有限公司2003年审计报告及财务报表

　　审计报告

　　宁金会审字[2004]217号

　　南京国际展览中心有限公司：

　　我们审计了后附的南京国际展览中心有限公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表。这些会计报表由南京国际展览中心有限公司管理当局负责，我们的责任是在审计的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，除会计报表附注四所述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了南京国际展览中心有限公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果。

　　附送：(一)会计报表附注

　　(二)2003年12月31日资产负债表

　　(三)2003年度利润表

　　南京金石城会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：俞小波 秦荣焕

　　报告日期：2004年4月19日

　　利润表

　　编制单位：南京国际展览中心有限公司

　　2003年12月

　　项目行数 本月数 本年累计数

　　一、主营业务收入1 3839837.20 23459707.49

　　减：主营业务成本4 1062707.38 3603297.40

　　主营业务税金及附加5977399.25

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 10 2777129.82 18879010.84

　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 11-8580.0049070.00

　　减：营业费用 14 257780.16 1491176.52

　　管理费用 15 118544.15 39292315.66

　　财务费用 16 -37950.63 17906803.05

　　三、营业利润(亏损以“-”号填列)18 2430176.14 -39762214.39

　　加：投资收益(损失以“-”号填列)19

　　补贴收入 22

　　营业外收入 23 1240.00

　　减：营业外支出25100000.00 100000.00

　　四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 27 2330176.14 -39860974.39

　　减：所得税 28

　　五、净利润(净亏损以“-”号填列)30 2330176.14 -39860974.39

　　附件2：

　　南京南泰国际展览中心有限公司

　　股权转让项目资产评估报告书摘要

　　苏中资评报字(2004)第125号

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京南泰国际展览中心有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京南泰国际展览中心有限公司因股权转让而涉及的整体资产进行了评估工作，对委托评估的整体资产在2004年11月22日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。本次评估目的是为南京南泰国际展览中心有限公司拟股权转让而涉及的整体资产提供其公允价值参考意见。评估基准日为2004年11月22日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估主要采用重置成本法对委估的整体资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有单位：南京南泰国际展览中心有限公司 金额单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

　　% ABCD=C-B E=(C-B)/B×100

　　% 流动资产1 800.00 800.00 800.00

　　长期投资2

　　固定资产3 48509.57 48509.57 48505.65 -3.93 -0.01

　　其中：建筑物 4 48509.57 48509.57 48505.65 -3.93 -0.01

　　设备 5

　　在建工程6

　　无形资产7 5758.40 5758.40 5758.40

　　其中：土地使用权 8 5758.40 5758.40 5758.40

　　其它资产9

　　资产总计10 55067.97 55067.97 55064.05 -3.93 -0.01

　　流动负债11

　　长期负债12 15067.97 15067.97 15067.97

　　负债总计13 15067.97 15067.97 15067.97

　　净资产14 40000.00 40000.00 39996.07 -3.93 -0.01

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项说明：

　　1、南京国际展览中心有限公司于2004年11月19日将以下房地产投入南京南泰国际展览中心有限公司：①、位于南京市玄武区锁金村街道新庄村88号的土地使用权8000平方米[国有土地使用证宁玄国有(99)字第12334号]；②位于南京市龙蟠路88号的房地产89439.29平方米[房屋所有权证宁房权证玄初字第031008号和国有土地使用证宁玄国有(1999)字第12335号中未设定抵押部分以及按面积分摊的附属设备]。以上房地产价值已经南京南泰国际展览中心有限公司全体股东确认价值为542679731.66元，其中392000000.00元作为南京国际展览中心有限公司投入贵公司的资本金，其余150679731.66元列作对南京国际展览中心有限公司负债。

　　2、本次评估位于南京市龙蟠路88号的房地产89439.29平方米系南京国际展览中心一栋建筑物的未抵押部分(含未抵押的房屋、分摊的土地和设备设施)，本次评估通过评估测算整个建筑物的价值(含房屋、土地和设备)并按该部分房产面积占整个建筑物的面积的比例等比例确定该部分房屋的价值。据评估人员了解委托评估的整栋房屋面积112395.03平方米，其中三夹层(5574.96M2)已抵押给中国光大银行南京中山东路支行贷款4000万元、二夹层(4672.5M2)已抵押给中国光大银行南京中山东路支行贷款4000万元、第三层(12708.28M2)已抵押给华夏银行南京分行贷款8000万元，随房相应分摊的土地也设定了抵押。

　　3、企业帐面的南京市玄武区锁金村街道新庄村88号的土地使用权8000平方米及南京市龙蟠路88号的房地产89439.29平方米的房、地产权尚未办理变更手续。

　　该评估报告的有效期为1年，即自2004年11月22日至2005年11月21日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：俞飞

　　许元凤

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国?江苏

　　2004年11月23日