陕国投A开2004年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司章程》第158条规定，由董事长孙志诚先生提议，陕西省国际信托投资股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年11月25日以通讯表决方式召开，会议由董事长孙志诚先生主持，应到董事9人，实到董事7人。会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司重大资产出售与重大关联交易报告书；

　　本公司于2004年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售与重大关联交易报告书(草案)》。公司本次重大资产出售与重大关联交易已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2004］93号)审核通过。

　　根据中国证监会对本公司重大资产出售与重大关联交易方案的审核意见，本公司对《陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售与重大关联交易报告书(草案)》进行了补充和调整，主要修改了管理层关于本次交易对上市公司未来经营影响的讨论与分析；就出售的西安神州明珠酒店的财务资料等事项进行了补充披露及说明；本公司向中国证监会提交了《关于本次重大资产出售过程中知情机构、人员买卖公司股票情况的自查报告》，本公司及知情机构、参与本次重大资产出售的人员均声明在签署自查报告之前最近6个月内，没有买卖“陕国投A”(股票代码：000563)股票行为；陕西省高速公路建设集团公司受让健桥证券股份有限公司股份的股东资格已经中国证监会《关于核准陕西省高速公路建设集团公司持股健桥证券股份有限公司股东资格的批复》(证监机构字［2004］155号)审核通过。公司董事会讨论通过了修改后的《陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售与重大关联交易报告书》(详细内容见披露全文)。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售与重大关联交易报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

　　公司本次重大资产出售与重大关联交易将提请公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　北京市君泽君律师事务所为本次《重大资产出售与重大关联交易报告书》出具的法律意见书与本公司刊登在2004年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的法律意见书内容相同。

　　二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案；

　　公司拟将持有的健桥证券股份有限公司23.96%股权和西安神州明珠酒店10%的股权转让予陕西省高速公路建设集团公司，上述重大资产出售与重大关联交易已经中国证券监督管理委员会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2004］93号)审核通过。经研究，决定提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜。

　　三、关于召开2004年第一次临时股东大会的通知。

　　鉴于公司本次重大资产出售与重大关联交易已经中国证监会审核通过，公司董事会决定召开2004年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：

　　(一)召开时间：2004年12月26日(星期日)上午9：00；

　　(二)召开地点：西安市环城东路南段8号，神州明珠酒店

　　(三)会议议案：

　　1、关于审议《公司重大资产出售与重大关联交易报告书》的议案；

　　2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案。

　　上述议案因涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东将回避表决。

　　(四)出席会议股东资格

　　1.截止2004年12月17日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，但需持有授权委托书(附样本)。

　　2.本公司监事、高级管理人员列席会议。

　　(五)出席会议登记办法：

　　1.登记时间：2004年12月23日(星期四)上午9：00-下午5：00；

　　2.登记地点：神州明珠酒店二楼232房间；

　　3.登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　(六)其他事项：

　　1.会期半天，食宿、交通自理；

　　2.联系地址：西安市环城东路南段8号神州明珠酒店2楼232房间董事会办公室；

　　3.联系人：孙一娟；

　　4.邮编：710048

　　电话：[phone] 传真：[phone]。

　　特此公告。

　　陕西省国际信托投资股份有限公司董事会

　　2004年11月25日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席陕西省国际信托投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期： 年 月 日

　　陕西省国际信托投资股份有限公司

　　重大资产出售与重大关联交易

　　报告书

　　二○○四年十一月二十五日

　　经陕西省国际信托投资股份有限公司(以下简称：“陕国投”或“公司”)2004年10月25日召开的公司四届董事会第七次会议审议，通过了本公司资产转让议案，即拟将本公司持有的健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)23.962%股权和西安神州明珠酒店(以下简称“神州酒店”)10%股权转让给陕西省高速公路建设集团公司(以下简称“省高速集团”)。转让总价款为人民币24，201万元，其中健桥证券23.962%的股权价款为人民币22，672万元，神州酒店10%的股权价款为人民币1，529万元。

　　鉴于本次资产交易金额为人民币24，201万元，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次转让交易已构成重大资产出售行为和重大关联交易行为。

　　一、本次交易受让方省高速集团情况介绍

　　1、概况

　　省高速集团成立于2001年6月16日，负责省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及城市过境公路等项目的建设和经营，下设北秦、西渭、西宝三个公路运营分公司，养护、管理着西安至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速公路、西安至阎良高速公路、西安咸阳国际机场高速公路、咸阳机场汽车专用公路、法门寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等9条公路，总里程577公里。

　　省高速集团的基本概况如下：

　　注册地址：西安市友谊东路428号

　　注册资本：壹拾亿元人民币

　　企业法人营业执照注册号：6100001003603

　　企业组织机构代码：62311022-2

　　企业类型：国有独资

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。(范围中有国家专项规定的以许可证为准)；设计、制作、代理、发布国内外各类广告(国家禁止的广告除外)；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：610103623110222

　　股东名称：陕西省国有资产监督管理委员会

　　办公地址：西安市友谊东路428号 邮政编码：710054

　　联系电话：[phone] 传真号码：[phone]

　　2、省高速集团的的股权结构及控制关系

　　(1)省高速集团的相关产权及控制关系图

　　(2)产权关系

　　陕西省高速公路建设集团公司系陕西省人民政府出资设立的国有独资企业，现由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

　　(3)控制关系

　　(a)全资子公司

　　陕西西汉高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。

　　陕西黄延高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。

　　陕西西禹高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。

　　陕西高速公路开发公司：注册资本2000万元，主营业务为材料供应及房地产业务。

　　(b)控股公司

　　陕西高速交通工贸有限公司：注册资本1000万元，省高速集团持有90%的股份，主营业务为交通工程。陕西高速交通工贸有限公司出资67.5万参股陕西高速广告有限公司，占被投资公司的45%的股权。

　　陕西高速机械化有限公司：注册资本1000万元，省高速集团持有90%的股份，主营业务为公路路面及日常养护工程。

　　陕西高速公路工程咨询有限公司：注册资本328万元，省高速集团持有51%的股份，主营业务为公路工程监理及咨询。

　　(c)参股公司

　　陕西高速电子工程有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有26%的股份，主营业务为交通通信。

　　陕西高速绿化有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有43%的股份，主营业务为绿化工程。

　　陕西高速服务有限责任公司：注册资本200万元，省高速集团持有23%的股份，主营业务为服务区服务业务。

　　陕西高速诚信公路交通工程有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有30%的股份，主营业务为公路交通工程。

　　3、省高速集团拟成为本公司的第一大股东、实际控制人

　　(1)本次股份划转前的持股情况

　　省高速集团在2004年10月21日前持有本公司国有法人股 14.04万股，占公司总股本的0.04%。

　　(2)本次股份划转后的持股情况

　　2004年10月21日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发布文件(陕国资上市［2004］118号文)《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》，明确决定将省财政厅持有陕国投的153，340，466国家股股权和省交通厅持有陕国投的7，020，000国家股股权无偿划转省省高速集团，该项股权的划转工作目前正在进行。如果该项股权的划转最终获得有关部门的批准实施，那么，省高速集团将持有本公司1.605亿股，持股比例达51.08%，因此成为本公司的第一大股东，实际控制人。

　　4、最近二年的主要财务数据

　　截止本报告出具日，省高速集团自成立以来经历了两个完整的会计年度，即2002年度和2003年度，经审计的上述两个会计年度和未经审计的2004年1-9月份会计报表的主要财务数据如下：

　　(1)合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)合并利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)简明现金流量表

　　单位：元

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截止本报告出具日，省高速集团未向本公司推荐过董事或高级管理人员。

　　6、最近5年受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截止本报告出具日，省高速集团承诺自成立之日至今未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　二、本次交易和相关资产

　　1、交易标的

　　根据2004年10月25日本公司与省高速集团签署的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》，本次交易的标的总额为人民币24，201万元的本公司两项长期股权投资，一项为持有的健桥证券23.962%的股权投资，价款为人民币22，672万元，另一项为持有神州酒店10%的股权投资，价款为人民币1，529万元。

　　2、价格与付款

　　本次交易价款是本公司与省高速集团经过友好协商、以签署合同方式确定的。交易价款均高于本公司持有健桥证券和神州酒店相应股权份额的净资产。

　　本次交易价款的支付方式是，省高速集团应在合同生效之日起五个工作日内，将约定的转让价款(现金)一次性划入陕国投指定的帐户；合同生效为双方签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过。

　　3、相关资产简况

　　(1)健桥证券概况

　　健桥证券是由本公司以证券资产出资，并会同其它七家发起人共同发起设立的。2002年2月10日经中国证监会发文批复筹建(证监机构字［2002］187号)，2002年7月2日工商注册登记开业经营，注册资本为105，000.50万元，注册地址为：西安市高新一路2号开发银行大厦16层、23层，法定代表人：李晓援，主营业务：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；受托投资管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司等。

　　截止本报告出具日，健桥证券的股权结构如下表所示：

　　健桥证券最近两年及最近一期主要财务数据如下二表所示( 单位：人民币元)：

　　截止本次股权交易日，公司持有健桥证券23.962%的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(2)神州酒店概况

　　神州酒店是由香港世培公司和陕西省金融联合投资公司合作建造的酒店，始建于1986年，1989年初开业，总建筑面积约3万平方米，拥有355间客房、中西餐厅、酒吧和其他配套设施。神州酒店位于西安市环城东路南段8号，目前的经营范围是：客房；餐饮；商品；文化娱乐等。股东及各自持股情况为：本公司持有10%股权，陕西省财政厅持有90%股权。公司持有神州酒店10%的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　神州酒店最近三年及最近一期的主要财务数据如下表，其中2003年度、2002年度和2001年度的报表经上海东华会计师事务所有限公司审计，2004年1-9月数据是经上海东华会计师事务所有限公司审阅。

　　单位：元

　　三、资产《转让合同书》的主要内容

　　(一)《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》

　　1、转让标的

　　陕国投向省高速集团转让的是，截至股份转让日(股权转让价款支付日期)陕国投所持有的健桥证券的25，160.5万股股份。

　　2、转让价格

　　省高速集团以人民币22，672万元，受让陕国投的上述股份。

　　3、支付方式

　　省高速集团应在本合同生效之日起五个工作日内，将本合同第三条约定的转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。

　　4、权利义务的移转

　　自股份转让日起，陕国投基于标的股份所享有的一切权利和承担的一切义务转移由省高速集团享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的推荐侯选董、监事权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利。

　　5、协助义务

　　股份转让需办理相关变更手续的，陕国投有义务协助省高速集团办理，直至该手续办理完毕。上述手续包括但不限于股份过户手续、公司股东变更登记及工商变更登记手续等。

　　6、陕国投的陈述和保证，陕国投向省高速集团陈述并保证：

　　(1)陕国投是依法设立并合法存续的法人企业，具备转让标的股份的主体资格；

　　(2)陕国投所转让的标的股份是其合法拥有的股份，陕国投有完全、有效的处分权，该股份不存在任何法律纠纷和设置担保物权等，并免遭任何第三人的追索，其提供的财务资料及信息真实有效，否则应由陕国投承担由此引起的一切经济和法律责任；

　　(3)陕国投内部的机构、人员调整、变化不影响本合同的效力；

　　(4)陕国投向省高速集团陈述和保证如不真实或得不到保证，省高速集团有权单方面解除合同。

　　7、省高速集团的陈述和保证， 省高速集团向陕国投陈述并保证：

　　(1)省高速集团是依法设立并合法存续的法人企业，具备受让标的股份的主体资格；

　　(2)省高速集团内部的机构、人员调整、变化不影响本合同的效力。

　　8、合同生效

　　本合同在双方签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。

　　(二)《西安神州明珠酒店股权转让合同书》

　　1、转让标的

　　陕国投向省高速集团转让的是，截至股权转让日(股权转让价款支付日期)陕国投所持有的神州酒店10%的股权。

　　2、转让价格

　　省高速集团以人民币1，529万元，受让陕国投的上述股权。

　　3、支付方式

　　省高速集团应在本合同生效之日起五个工作日内，将本合同第三条约定的转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。

　　4、权利义务的移转

　　自股权转让日起，陕国投基于标的股权所享有的一切权利和承担的一切义务转移由省高速集团享有和承担。上述权利包括基于标的股权而产生的推荐侯选董监事权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利。

　　5、协助义务

　　股权转让需办理相关变更手续的，陕国投有义务协助省高速集团办理，直至该手续办理完毕。上述手续包括但不限于股权过户手续、公司股东变更登记及工商变更登记手续等。

　　6、陕国投的陈述和保证，陕国投向省高速集团陈述并保证：

　　(1)陕国投是依法设立并合法存续的法人企业，具备转让标的股权的主体资格；

　　(2)陕国投所转让的标的股份是其合法拥有的股份，陕国投有完全、有效的处分权，该股份不存在任何法律纠纷和设置担保物权等，并免遭任何第三人的追索，其提供的财务资料及信息真实有效，否则应由陕国投承担由此引起的一切经济和法律责任；

　　(3)陕国投内部的机构、人员调整、变化不影响本合同的效力；

　　(4)陕国投向省高速集团陈述和保证如不真实或得不到保证，省高速集团有权单方面解除合同。

　　7、省高速集团的陈述和保证，省高速集团向陕国投陈述并保证：

　　(1)省高速集团是依法设立并合法存续的法人企业，具备受让标的股权的主体资格；

　　(2)省高速集团内部的机构、人员调整、变化不影响本合同的效力。

　　8、合同生效

　　本合同在双方签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。

　　四、与本次交易相关的其他安排

　　1、人员安置

　　本次交易标的股权，不涉及人员安置。

　　2、土地租赁

　　本次交易不涉及土地租赁。

　　3、出售资产所得款项的用途

　　本次交易目的为了优化公司对外投资结构，降低长期投资比例，促进主营业务的发展，提升公司业绩。因此所得款项将用于增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，实现公司短期业绩的改善和企业的可持续性发展。公司管理层认为：公司将尽快扭转公司主营业务下降的状况，利用信托公司的优势平台，通过投资、融资等方式参与交通、能源等基础设施项目建设与运营，为本地区交通、能源等基础建设项目服务，实现公司运营的持续能力，在区域市场内形成公司的核心竞争力。

　　五、本次股权转让属于重大关联交易

　　根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资上市［2004］118号文《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》，将省财政厅持有陕国投的153，340，466国家股股权和省交通厅持有陕国投的7，020，000国家股股权无偿划转省省高速集团，该项股权的划转工作目前正在进行。如果该项股权的划转最终获得有关部门的批准实施，那么，省高速集团将持有本公司1.605亿股，持股比例达51.08%，因此成为本公司的第一大股东，实际控制人。

　　本次交易是将本公司对健桥证券和神州酒店的长期股权投资转让给省高速集团，即转让给实际控制人。本次转让的交易标的为24，201万元人民币。在这种情况下，本次资产转让属于“其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易”，为本公司的重大关联交易。

　　六、本次交易对上市公司和全体股东的影响

　　本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险。本次出售的资产均为非优质资产，健桥证券自2002年成立以来到2004年1-9月已经累计亏损达到2亿多元，目前看健桥证券的未来经营没有明显起色，今年继续亏损已成定局；神州酒店由于种种原因，长期未能分红，负债较高。因此出售的这些资产已经成为本公司经营的不利因素，对公司经营成果起着明显的负面影响。

　　本次资产出售是省高速集团用人民币24，201万元的现金方式协议购买本公司的上述对外长期投资，其目的是扶持上市公司持续经营，确保陕国投的稳定经营和盈利。因此，本次出售资产的作用是积极的，在考虑了各方面的利益关系和对出售资产进行了妥善处理等多方面因素后，以高于每股净资产值确定的交易价格，交易价格是比较合理的。因此，不会伤害本公司股东的利益。

　　通过本次股权转让，剥离了非优质资产，将大大减少公司未来经营中的不确定因素和不利影响。本次股权转让所得价款将用于增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，实现公司短期业绩的改善和公司的可持续性发展。

　　通过本次交易，有利于拓展公司主营业务，扩大经营规模和范围，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，进一步完善法人治理结构。本次重组将强化公司核心业务能力，调整本公司的财务结构，提升公司未来盈利能力和市场竞争力。

　　因此，本次资产重组将大大改善公司的资产质量就财务状况，有利于本公司持续健康发展，符合全体股东的利益。

　　七、管理层关于本次交易对上市公司未来经营影响的讨论与分析

　　1、本次重大资产出售后公司未来的业务目标和发展前景

　　通过本次重大资产出售，公司在主营业务构成和长期股权投资构成中剥离了证券、酒店等非核心业务，调整了公司主营业务布局，有利于公司集中资金等资源拓展信托业务，有利于其他自有资金投资业务的稳步发展。

　　同时，根据陕西省政府关于陕国投重组的有关文件精神，公司将充分利用信托公司的优势平台，通过信托融资、投资等方式参与高速公司等基础设施项目建设与运营，为本地区的交通基础设施建设服务，扩大公司的持续运营能力，在区域市场内形成公司信托产品开发、新业务拓展等方面的核心竞争力。

　　高速公路产业稳定增长，前景良好，投资回报稳定、可观。本次重组，符合陕西省国有经济布局和战略结构调整方向，并将充分发挥陕国投的金融信托平台，在以信托融资等多种方式为高速公路建设筹集资金的同时，实现公司自身信托业务和自有资金投资业务的发展，有效促成金融资本与产业资本的有机融合。

　　2、本次重大资产出售对公司财务状况的影响

　　本次重大资产出售后，以公司2004年9月30日财务数据模拟计算，公司总资产将增加6，177万元，其中：流动资产增加24，201万元，长期资产减少18，024万元，净资产增加6，177万元；投资活动的现金流量增加24，201万元。同时，公司流动比例将由出售前的89.54%增加到105.53%，增加近16%，长期投资比例将由出售前的100%减少到37.22%，减少62.78%，资本充足率将由出售前的43.22%增加到61.51%，增加18.29%。本次重大资产出售中对证券类股权的剥离，极大地消除了影响公司经营成果的不确定性因素。

　　总之，本次重大资产出售后，不仅使公司的资产质量、财务状况、现金流量得到改善，而且也使公司的财务运营风险得到大大降；特别是，长期投资比例的大幅度下降，现金流量的增加，使公司的投资业务空间得到提高，对公司优化投资结构、增强长期资产盈利能力，具有积极影响。本次重大资产出售从根本上改善了公司的财务结构。

　　3、本次重大资产出售后未来经营的主要财务优势和困难

　　1)主要财务优势

　　本次重大资产出售后，公司的资产质量和财务状况得以改善，公司未来经营中的不确定性因素得以减少；公司优化了对外投资结构，降低了长期投资比例，平衡了长、短期投资间的现金流量关系，将实现公司短期业绩的改善；通过出售资产所得款项的投资运用，将进一步促进企业的可持续性发展。

　　2)公司未来经营的主要困难

　　公司新信托业务尚未形成一定规模，利润率较低。自信托业“一法两规”颁布实施以来，公司积极拓展资金信托等新信托业务，但目前至未来一段时间公司信托业务的经营环境仍将较紧。监管部门加大了对信托业务的监管力度，单个信托资金的规模和投向均受到严格的限制。总体上看，目前国内信托市场的发育尚不成熟，公众和机构的信托意识尚待培育，财产信托、股权信托等信托业务因配套政策不足并不能有效开展。

　　4、本次重大资产出售后公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　本次重大资产出售后，公司业务仍分为信托业务和自有资金投资业务两类，其中后者目前主要是房地产业务。

　　近年来，自有资金投资业务在公司主营业务收入构成和利润贡献中占了较大的比重，在2004年1-6月、2003年、2002年占主营业务收入总额分别为91.6%、83.6%和41.1%。公司自有资金投资业务主要是通过下属控股子公司来经营，本次重大资产出售后，公司自有资金投资业务中的房地产业务是公司经营和盈利能力连续性和稳定性的最低保证。

　　同时，公司将充分利用本次重组的契机，立足陕西，以高速公路等基础设施建设项目为重点目标，积极延揽信托投资项目，开发收益权信托等品种，大力发展公司信托主业。

　　此外，在公司控股股东的支持下，公司将择机收购、投资具有稳定现金流量和较高盈利水平的优质项目，扩大经营规模，提升公司未来盈利能力和市场竞争力。

　　公司管理层相信，本次重大资产出售不会影响公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，陕国投将通过本次重组进一步提升公司的经营规模和盈利能力。

　　八、本次股权转让完成后陕国投仍具备上市公司条件

　　1、股票上市资格

　　本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件，主要表现为：

　　(1)本次交易实施后，本公司的总股本数额没有发生变动，总股本为314，187，026股，已上市流通股为126，317，880股，占总股本的41.2%；持有股票面值达1，000元以上的股东人数不少于1，000人；本公司股本总额和股权分布符合上市要求；

　　(2)本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告，财务会计报告无虚假记载；

　　(3)本公司最近三年内无重大违法行为；

　　(4)本公司最近三年来盈利情况是， 2001年和2002年连续盈利，2003年亏损；

　　(5)本公司满足国家和中国证监会规定的其他股票上市条件。

　　2、持续经营能力

　　本公司在完成了健桥证券和神州酒店的资产剥离以后，消除了主要经营风险，大大改善了公司的投资结构和财务指标，经营情况将得到明显的改善，使本公司跨入一个新的发展时期。

　　公司的信托业务、房地产业务目前正在稳步的发展，随着公司今后不断通过投资等方式介入交通、能源等基础设施产业领域，公司将形成多项业务并进，形成多个利润增长点，各业务相互补充的良好局面。

　　因此本公司的主营业务方向明确、收入稳定，具备持续经营能力。

　　3、本次交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况

　　本次交易所涉及的股权权属清晰、产权关系明确，不存在争议。

　　九、本次股权转让完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明

　　经过本次股权转让，本公司将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　1、法人治理情况

　　公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。在本次交易实施后，上市公司不改变其主营业务，组织结构不做重大调整，公司仍能保持现已形成的治理结构。

　　2、与控股股东“五分开”及经营独立情况

　　国有股权划转完成后，省高速集团成为本公司的第一大股东、实际控制人。在五分开方面原本是分开的，现在仍然各自保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　(1)人员独立情况

　　本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。省高速集团与本公司的办公机构及生产经营场所分开；本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行。

　　(2)资产独立情况

　　上市公司对资产拥有完整的所有权，上市公司资产与陕西高速的资产严格分开，并完全独立运营。

　　(3)财务独立情况

　　上市公司保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度；上市公司开设独立的银行账户，不存在与省高速集团共用银行帐号的情况，不存在将资金存入省高速集团帐户的情况；上市公司独立做出公司的财务决策，不存在省高速集团干预本公司资金运用的情况。

　　(4)上市公司独立经营情况

　　本次收购完成后，上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。省高速集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　十、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项

　　本公司不存在资金、资产等被实际控制人或其他关联人占用的情况以及不存在为其提供担保事项。

　　十一、负债结构

　　根据本公司2004年半年度财务报告(未经审计)，截止2004年6月30日，公司资产总额1，964，461，478.09元，负债总额1，632，935，263.62元，净资产总额329，259，125.53元，公司资产负债率为83.12%，母公司资产负债率为82.52%。

　　本次股权转让，省高速集团以现金作为对价支付，故不存在大量增加负债和或有负债完成交易的情况。

　　十二、最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为

　　在本次交易发生前的12个月内，陕国投无重大购买、出售、置换资产的情况。

　　十三、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次股权转让已于2004年10月25日经陕国投四届董事会第七次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核，并经陕国投股东大会批准。

　　2、本次股权转让属于关联交易，关联股东在股东大会对该议案表决时应予以回避。

　　十四、中介机构对本次交易的意见

　　本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告，认为本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险，本次股权转让充分保护了上市公司和中小股东权益，没有损害非关联股东的利益，有利于上市公司的稳健经营和可持续发展。

　　本公司聘请了北京市君泽君律师事务所担任本次交易的法律顾问。君泽君律师事务所为此出具了法律意见书，认为陕国投和省高速集团本次出售资产的双方主体资格真实、有效；本次出售资产方案合法；相关合同的内容及形式符合我国法律、法规的规定；本次用于出售的资产权属清晰、无争议。在陕国投履行了必要的审批程序和信息披露义务后，本次出售资产的实施不存在实质性法律障碍。本次出售资产亦没有损害中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会105号文等法律、法规和规范性文件的规定。本次出售资产完成后，陕国投仍符合上市条件。

　　十五、备查文件

　　1、陕西省国际信托投资股份有限公司与陕西省高速公路建设集团公司签订的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》；

　　2、陕西省国际信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　3、陕西省国际信托投资股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　　4、北京市君泽君律师事务所《关于陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售的法律意见书》；

　　5、 健桥证券2002年度审计报告、2003年度审计报告及2004年9月30日财务报表；

　　6、神州酒店2001年、2002年、2003年审计报告和截止到2004年9月30日的财务审阅报告；

　　7、陕西省人民政府向贵会出具了《陕西省人民政府关于健桥证券股份有限公司转让有关问题的函》(陕政函［2004］145号)。

　　陕西省国际信托投资股份有限公司

　　二○○四年十一月二十五日

　　中国银河证券有限责任公司关于

　　陕西省国际信托投资股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易的

　　独立财务顾问报告

　　二○○四年十一月十五日

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　一、绪言

　　陕西省国际信托投资股份有限公司拟将其持有的健桥证券股份有限公司23.96%股份和西安神州明珠酒店10%的权益转让予陕西省高速公路建设集团公司，本次拟出售的股权交易金额总额达到24，201万元，占陕国投2003年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易构成重大资产出售行为。鉴于陕西省国资委陕国资上市［2004］118号文《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》已决定将陕西省财政厅持有陕国投的153，340，466股国家股和陕西省交通厅持有陕国投的7，020，000股国家股无偿划转省高速集团。该项股权划转完成后，省高速集团将成为陕国投的第一大股东和实际控制人。目前，股权划转工作正在进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，省高速集团为陕国投的潜在关联人，本次交易亦构成重大关联交易。

　　受陕国投的委托，中国银河证券有限责任公司担任此次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规章，依据陕国投与省高速集团签定的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》、《西安神州明珠酒店股权转让合同书》、上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书以及陕国投、省高速集团、健桥证券、神州酒店等提供的与本次交易有关的资料、意见、承诺等材料制作财务顾问报告。提供材料的各方对其提供材料的合法性、真实性、准确性、完整性承担全部责任。

　　本财务顾问以勤勉、尽责的态度，对本次交易的有关材料进行了必要的抽查核阅，并本着客观、独立、公正的原则，发表独立的意见，以供陕国投全体股东及有关各方参考。

　　同时，作为陕国投本次重大资产出售的独立财务顾问，中国银河证券有限责任公司提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产出售的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本次重大资产出售的当事人陕国投、省高速集团及相关单位健桥证券、神州酒店向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；

　　2、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全独立；

　　3、本财务顾问未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；

　　4、本财务顾问的职责范围不包括应由陕国投董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性的评论，仅就本次股权转让事实作表述，并就本次交易对于陕国投全体股东是否公平、合理发表意见；

　　5、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

　　6、本报告不构成对陕国投股票的任何投资建议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问对本次股权转让的报告仅供本次股权转让的有关当事方使用，不得用作任何其他目的；

　　8、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本财务顾问特别提醒陕国投全体股东及投资者，请认真阅读陕国投董事会发布的关于本次股权转让方案的董事会公告、与本次交易相关的法律意见书、审计报告等其他中介机构的报告及本独立财务顾问报告第十二节“提请投资者注意的几个问题”。

　　二、本次股权转让各方的情况简介

　　(一)陕西省国际信托投资股份有限公司

　　1、公司概况

　　2、公司简介

　　陕国投前身为陕西省金融联合投资公司，成立于1984年，是中国人民银行批准设立的非银行金融机构。1992年经陕西省经济体制改革委员会(1992)30号文件和中国人民银行陕西省分行(1992)31号文件批准重组为股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)1号文审查通过、深圳证券交易所1994年1月5日深证字(1994)第1号文批准，于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“陕国投”，股票代码“0563”。

　　3、公司股本结构

　　单位：万股

　　4、公司主要股东

　　截止2004年6月30日，公司主要股东情况如下表：

　　备注：(1)陕西省财政厅持有本公司5%以上股份，所持股份在报告期内未冻结和质押。(2)陕西省财政厅、陕西省交通厅代表国家持有股份。

　　5、公司主要财务数据

　　单位：万元

　　摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财(2003) 031号《审计报告》、东会陕审［2004］058号《审计报告》。

　　注：2004年中期财务数据未经审计。

　　(二)陕西省高速公路建设集团公司

　　1、公司概况

　　2、公司简介

　　省高速集团是在原陕西省高等级公路管理局基础上，于1999年10月经陕西省政批准设立的省政府国有独资公司，于2001年6月正式挂牌成立，由省政府授权，享有道路通行费收费权，负责省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及城市过境公路等项目的建设和经营，下设北秦、西渭、西宝三个公路运营分公司，养护、管理着西安至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速公路、西安至阎良高速公路、西安咸阳国际机场高速公路和西安咸阳机场、法门寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等9条公路，总里程577公里。目前负责阎良？？？禹门口高速公路、户县？？？勉县高速公路、黄陵？？？延安高速公路3个重点项目的建设，在建规模580公里。

　　3、股权结构及控制关系

　　省高速集团为国有独资的有限责任公司，出资人为陕西省国有资产监督管理委员会。

　　下面以方框图披露与省高速集团相关的股权及控制关系：

　　4、省高速集团最近一年财务状况

　　根据上海东华会计师事务所审计报告，截止2003年12月31日，省高速集团的资产总额为747，007.80万元，负债总额为475，863.52万元，股东权益为267，124.85万元，实现主营业务收入83，689.91万元，主营业务利润28，066.54万元，净利润1，178.62万元。

　　5、向陕国投推荐董事或高级管理人员的情况

　　截止本报告日，省高速集团未向陕国投推荐过董事或高级管理人员。

　　6、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截止本报告日，省高速集团承诺自成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　三、本次股权转让的背景和动因

　　(一)必要性

　　陕国投本次拟转让其持有的健桥证券23.96%的股权和神州酒店10%的权益，本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险。健桥证券自2002年成立以来一直处于巨额亏损状态，面临较大的经营风险；神州酒店亦从未分红，负债率高。剥离该两项非优质资产，对保证陕国投突出信托主业优势、优化对外投资结构、降低长期投资比例、保持上市地位和持续经营能力十分必要。

　　根据陕国投的发展战略，陕国投将通过一系列的资产重组，把公司非优质资产逐步出售，增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，通过开展基础设施信托投资项目等手段，增加稳定的盈利增长点，实现主营业务规模经营和良好效益，在区域市场内形成公司的核心竞争力。本次交易的完成将使其长期投资企业巨额亏损问题得到彻底解决，为公司的后续发展奠定必要的基础。

　　(二)可行性

　　陕国投已与省高速集团签订《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》，根据这两份协议，省高速集团将受让陕国投持有的健桥证券23.96%股权和神州酒店10%的权益，陕西省国资委已批准本次股权转让事宜。本次股权转让完成后，陕国投可以集中资源经营主营业务，降低经营风险，有利于公司的可持续发展。

　　四、本次股权转让的基本内容

　　(一)本次股权转让的基本原则

　　1、严格按照国家有关法律、法规的规定进行规范运作；

　　2、增强上市公司持续经营能力，确保其在资产出售后具备可持续发展的基础和条件；

　　3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　4、“公开、公平、公正”原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　5、社会效益、经济效益兼顾原则；

　　6、诚实守信、协商一致，注重各有关当事人之间的沟通。

　　(二)本次股权转让方案的主要内容

　　1、定价依据和交易价格

　　根据《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》，健桥证券23.96%股权的交易价格为22，672万元，根据《西安神州明珠酒店股权转让合同书》，神州酒店10%权益的交易价格为1，529万元，定价方式为在健桥证券2004年9月30日会计报表净资产及神州酒店2004年9月30日会计报表净资产的基础上协商确定。

　　2、支付方式

　　根据陕国投与省高速集团签订的股权转让合同，省高速集团承诺在合同生效之日起5个工作日内，将转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。

　　3、交易涉及标的交付状态

　　在本次股权转让过程中，健桥证券及神州酒店处于正常经营状态。在转让合同签订时，陕国投持有的健桥证券23.96%股权权属不存在纠纷，也不存在质押和冻结，陕国投持有的神州酒店10%的权益亦不存在争议。

　　4、合同的生效条件

　　陕国投与省高速集团签署的股权转让协议在双方签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。

　　5、本次股权转让所涉及的资产情况

　　根据陕国投与省高速集团签订的股权转让协议，本次交易的标的为陕国投持有的健桥证券23.96%股权和神州酒店10%的权益。

　　A.健桥证券股权

　　(1)健桥证券简介

　　(2)健桥证券的主要股东和持股比例

　　本次交易前健桥证券的股东和持股比例为：

　　(3)健桥证券的主营业务情况

　　健桥证券最近两年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财［2003］ 038号《审计报告》、东会陕审［2004］055号《审计报告》。

　　注：2004年9月30日财务数据未经审计。

　　B.神州酒店权益

　　神州酒店是由香港世培公司和陕西省金融联合投资公司合作建造的酒店，始建于1986年，1989年初开业，总建筑面积约3万平方米，拥有355间客房、中西餐厅、酒吧和其他配套设施。

　　神州酒店最近三年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财字(2002)第525号《审计报告》、东会陕财［2003］557号《审计报告》和东会陕财［2004］087号《审计报告》和东会陕财［2004］088号《审阅报告》。

　　注：根据东会陕财［2004］087号《审计报告》，神州酒店2003会计年度内有一项重大会计差错更正：“2001年在未经上级部门批准的情况下，将待处理固定资产净损失32，191，823.81元一次性予以处理，全部计入当期损益，2003年贵公司董事会决定更正，待查明原因后再作相应处理，从而追溯调增了2003年度年初未分配利润32，191，823.81元。”

　　6、与本次交易相关的其他安排

　　(1)人员安置

　　本次交易标的为健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益，股权转让后，健桥证券及神州酒店仍将继续经营，不涉及人员安置。

　　(2)土地租赁

　　本次交易不涉及土地租赁。

　　(3)出售资产所得款项的用途

　　本次股权转让所得价款拟用于增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，通过开展基础设施信托投资项目等手段，增加稳定的盈利增长点。

　　五、本次股权转让对陕国投的影响

　　(一)本次股权转让以标的公司2004年9月30日会计报表净资产为基准溢价交易，符合上市公司及全体股东的利益；

　　(二)通过本次股权转让，剥离公司的不良资产，可减少未来经营中的不确定因素，降低经营风险，陕国投的主营业务发展方向将更突出；

　　(三)本次股权转让所得价款将用于增加公司营运资金、开展基础设施信托投资项目，培育新的利润增长点。

　　(四)本次资产重组可保护陕国投上市公司的品牌，从根本上改善公司的资产质量和财务状况。

　　因此，本次重组行为将进一步强化公司核心业务能力，调整陕国投资产结构，加强陕国投信托主营业务，提升公司未来盈利能力，有利于陕国投持续、健康发展，符合全体股东利益。

　　六、本次股权转让的合法、合规性

　　(一)关于是否符合中国证监会105号文第四条要求的逐项说明

　　1、本次交易不涉及陕国投发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权；本次交易不涉及陕国投总股本的变动，总股本仍为股权转让前的314，187，026股；本次交易不涉及陕国投股本结构的变化，向社会公开发行的股份总数为126，360，000股，占公司总股本的40.22%，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次股权转让完成后，陕国投仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　2、本次交易的资产？？？健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益？？？与公司现存的其他资产相关性不大，在本次交易完成后对公司现存的其他业务的影响较小，现存资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营条件而导致其无法持续经营的情形；

　　本次股权转让完成后，陕国投的主营业务收入渠道明确，并有一定的稳定性，随着重组的进一步实施，公司将增加新的利润增长点。

　　本次交易完成后，陕国投并未承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次股权转让完成后，陕国投具备持续经营能力。

　　3、陕国投对本次转让的健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益，资产权属清晰、无争议。

　　4、本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益，主要体现在：

　　(1)陕国投为了减少未来经营中的不确定性因素，使主营业务更加突出，因此剥离了长期亏损的健桥证券股权和神州酒店权益；

　　(2)公司仍将围绕已制定的发展战略，把交易所得款项用于培育新的稳定的利润增长点，以改变经营业绩不断下滑的市场形象，提高公司的核心竞争力和持续经营能力。

　　(3)本次股权转让价格以净资产为基础，并有相当程度的溢价，保护了上市公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　(二)合规性

　　对于本次交易，各方当事人以及聘请的中介机构履行了如下程序：

　　1、陕国投与省高速集团签署了股权转让协议；

　　2、陕西省国资委已批准本次股权转让事宜；

　　3、陕国投第四届董事会第七次会议于2004年10月25日审议通过了本次交易的议案；

　　4、陕国投董事会在对本次股权转让表决时，严格执行关联董事回避表决制度。因潜在关联人？？？省高速集团未选派董事参加表决，不存在关联董事回避表决的情况。

　　5、陕国投独立董事对本次交易发表了意见，同意本次交易，认为本次交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，本次重大资产出售完成后，将优化公司对外投资结构，降低长期投资比例，改善资产质量，促进主营业务的发展，提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益；

　　6、陕国投第四届监事会第四次会议于2004年10月25日审议通过了本次交易的议案；

　　7、本次交易聘请的律师事务所出具了法律意见书；

　　8、本次交易已聘请财务顾问出具财务顾问意见。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行的程序合规。

　　七、本次股权转让完成后陕国投与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

　　由于本次交易资产属于公司相对独立的一部分资产，所以本次资产出售完成后对公司的同业竞争和关联交易没有任何影响。

　　(一)同业竞争

　　陕国投在本次股权转让前不存在同业竞争，本次股权转让不会形成新的同业竞争。

　　本独立财务顾问认为，本次股权转让不会使陕国投产生同业竞争问题。

　　(二)关联交易

　　根据陕国投2004年半年度财务报告，陕国投2004年上半年未发生关联交易。

　　八、本次股权转让完成后陕国投的公司治理结构及人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的情况说明

　　本次股权转让完成后，陕国投将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(一)法人治理情况

　　陕国投实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各司其职，基本符合《上市公司治理准则》的要求。在本次交易实施后，公司仍能保持现已形成的治理结构。

　　(二)与控股股东“三分开”及独立经营情况

　　陕国投国有股权划拨完成后，省高速集团将成为陕国投的第一大股东、实际控制人，公司目前与控股股东陕西省财政厅在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，今后与省高速集团亦将保持人员独立、资产完整、财务独立和经营独立。

　　九、陕国投资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为其提供担保的情况

　　经核查陕国投2004年半年度财务报告(未经审计)，陕国投与关联方的资金往来属经营性资金往来，陕国投不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　十、本次交易完成后陕国投资产负债结构是否合理，是否存在通过本次股权转让大量增加负债(或有负债)的情况

　　根据陕国投2004年半年度财务报告(未经审计)，截止2004年6月30日，公司资产总额1，964，461，478.09元，负债总额1，632，935，263.62元，股东权益为329，259，125.53元，公司资产负债率为83.12%，母公司资产负债率为82.18%。作为金融企业，负债结构基本合理。

　　因本次交易为陕国投有偿出让长期投资权益，不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。

　　十一、 陕国投最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本次交易发生前的12个月内，陕国投无重大购买、出售、置换资产的情况。

　　十二、 提请投资者注意的几个问题

　　(一)健桥证券于2002年2月10日经中国证监会批复筹建，2002年7月2日正式成立，根据《公司法》第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”，陕国投持有的健桥证券股份为发起人股，其转让过户在目前法律框架下存在限制。

　　(二)本次健桥证券股权转让涉及的受让方股东资格需经中国证监会批准。

　　(三)本次股权转让已于2004年10月25日经陕国投第四届董事会第七次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核，并经陕国投股东大会批准。

　　(四)本次股权转让属于关联交易，关联股东在股东大会对该议案表决时应予以回避。

　　(五)陕国投本次重大资产出售未编制盈利预测，提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、 对本次股权转让的总体评价

　　本独立财务顾问认为：本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险，本次股权转让充分保护了上市公司和中小股东权益，没有损害非关联股东的利益，有利于上市公司的稳健经营和可持续发展。

　　十四、 备查文件

　　1、陕西省国际信托投资股份有限公司与陕西省高速公路建设集团公司签订的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》

　　2、陕西省国际信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　3、陕西省国际信托投资股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

　　4、君泽君律师事务所《关于陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售的法律意见书》

　　5、健桥证券2002年度审计报告、2003年度审计报告及2004年9月30日财务报表

　　6、神州酒店2001年度审计报告、2002年度审计报告、2003年度审计报告及2004年9月30日财务审阅报告

　　十五、 独立财务顾问报告及备查文件查阅地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

　　1、陕西省国际信托投资股份有限公司

　　地址：陕西省西安市环城东路南段8号

　　电话：[phone]

　　联系人： 胡梦琪、黎惠民

　　2、中国银河证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　电话：[phone]

　　联系人：李 勇、周玉泉、马军立

　　3、报纸

　　2004年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　4、网址

　　http：//www.cninfo.com.cn

　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○四年十一月十五日