锦江酒店(600754)关联交易公告(旅馆投资公司)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司以募股资金出资6000万元人民币与锦江国际(集团)有限公司投 资成立上海锦江国际旅馆投资有限公司(暂定名，以设立登记为准)。

　　2、关联人回避事宜：在锦江国际(集团)有限公司任职的本公司4名董事在董事会上回避表决；该关联交易的关联人上海新亚(集团)有限公司在股东大会上将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　本公司四届十七次董事会审议通过本公司与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)共同投资成立上海锦江国际旅馆投资有限公司(暂定名，以设立登记为准)(以下简称“旅馆投资公司”)的议案，本公司以募股资金出资6000万元，占20%股权。

　　锦江国际为本公司实际控制人，本次交易属关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际任职的本公司4名董事回避表决，其余董事一致通过。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易的关联人上海新亚(集团)有限公司在股东大会上将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　锦江国际是在锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上于2003年6月组建的大型旅游企业集团，注册资本：人民币20亿元；住所：上海市延安东路100号23楼；法定代表人：俞敏亮；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务等。公司截止2003年12月31日之总资产为人民币165.4亿元，净资产为人民币67.9亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　旅馆投资公司首期注册资本1.4亿元人民币，本公司出资2800万元人民币，占20%股权；锦江国际出资11200万元，占80%股权。

　　待注册资本为1.4亿元的旅馆投资公司成立后，本公司与锦江国际将共同增资旅馆投资公司，本公司出资3200万元，锦江国际出资12800万元，增资后注册资本为3亿元人民币，本公司与锦江国际分别占20%、80%股权。

　　本公司于11月25日在上海与锦江国际签署了旅馆投资公司(注册资本1.4亿元)股东协议，本公司出资2800万元，占20%股权；锦江国际11200万元，占80%股权。旅馆投资公司合作期限为50年，主营为投资连锁经济型酒店。

　　四、本次关联交易对本公司的影响

　　此举符合公司连锁经济型酒店全国布局的战略目标，将进一步推动公司连锁经济型酒店的拓展。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本公司与锦江国际投资旅馆投资公司的关联交易事宜进行了认真审议，并一致认为，本次关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，不存在损害公司中小股东利益的情况(独立董事意见的具体内容详见附件)。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司与锦江国际签署的股东协议；

　　2、公司四届十七次董事会决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2004年11月26日

　　附件：关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司投资成立上海锦江国际旅馆投资有限公司的独立董事意见

　　本人作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江酒店”)独立董事，审核了锦江酒店与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)投资成立上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)的有关文件，现就此项关联交易事项发表如下意见：

　　本人同意锦江酒店与锦江国际投资成立旅馆投资公司。旅馆投资公司的成立符合公司连锁经济型酒店全国布局的战略目标，将进一步推动公司连锁经济型酒店的拓展。

　　此次关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，公司将及时进行信息披露，并在股东大会前刊登独立财务顾问意见；公司四届十七次董事会审议通过了此项关联交易，在锦江国际(集团)有限公司任职的本公司4名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。

　　独立董事：王方华

　　戴继雄

　　张伏波

　　季岗

　　吴友富

　　2004年11月24日