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保荐机构(主承销商)： 江南证券有限责任公司
董事会声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
2003年6月16日，本公司发行可转换公司债券250万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为25，000万元，扣除承销佣金等发行费用后，实际募集资金23，902.5万元。
截止2004年6月30日募集资金项目共使用募集资金19，472.74万元，占募集资金总额的81.47%。剩余募集资金4，429.76万元，预计前次募集资金将于2004年12月使用完毕。
特别风险提示
1、本公司之控股子公司天福公司和现代彩印公司均为民政福利企业，依法享受“增值税先征后返”和“免征所得税”的税收优惠政策，蓝天公司为废旧物资回收企业，依法享受增值税优惠政策。同时，公司还享受国产设备抵免所得税和作为高新技术企业的所得税返还等税收优惠政策。2001年、2002年、2003年和2004年1-6月本公司补贴收入和税收减免的金额分别为321万元、360万元、2，075万元和653万元，占本公司当年净利润的比例分别为13.92%、14.32%、42.69%和30.08%。由于最近三年及一期补贴收入和税收减免占本公司净利润的比重较大，若未来国家财政补贴和税收政策发生不利于公司的变化，或者天福公司和现代彩印公司民政福利企业资格被取消，导致其不能享受税收优惠政策将减少公司的利润总额和净利润额。
2、本公司原材料成本占总生产成本的比例较大，由于近年来国内废纸和国外废纸价格涨幅较大，使得原材料成本占总生产成本的比例进一步上升，从2001年的60.90%上升至2003年的75.48%和2004年1-6月的70.76%，从而导致公司主营业务毛利率由2001年的18.29%下降至2003年的12.44%和2004年1-6月的12.30%，2001-2003年下降幅度达5.85个百分点，其中原材料涨价因素导致毛利率下降3.52个百分点。原材料成本占产品成本的比重较大，因此原材料价格的波动将会直接影响本公司的经营成本。如果废纸供应紧张，价格持续上涨，会导致公司的生产成本上升，毛利率下降，净利润减少。
3、由于加快技术改造和设备更新，本公司生产规模逐年增加。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增纸板生产能力30万吨，加上公司前两次募集资金投入的项目，三次募集资金将增加纸板生产能力52万吨。公司的生产能力在短期内增长较快，若市场情况发生变化，销售规模不能相应增加，公司将面临投资风险；同时本公司前次募集资金项目和本次增发募集资金项目全部投产后，其年生产能力将由35万吨增至80万吨，项目建设规模较大，整体生产规模扩展很快，如果企业的管理能力跟不上，将影响项目的建设和整体效益的发挥。
4、本公司2001、2002、2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为-521万元、6115万元、-1291万元。2001年、2003年经营性现金流量均为负，如果公司不能有效控制存货和经营性应收项目的增加，可能会产生经营性现金流不足的风险。
5、造纸行业属资金密集型产业，具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日公司长期资产占资产总额的比重分别为70.31%、66.45%、64.51%，资产的整体变现能力不强；由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求增加，2003年12月31日，公司流动比率和速动比率为0.98和0.70，较2002年末的0.94和0.65略有上升，但仍偏低，而公司2004年6月30日流动比率和速动比率为0.81和0.54，较2003年末该指标又有所下降。与同行业其他上市公司流动比率和速动比率的平均水平(据中国上市公司资讯网统计，2002年12月31日两项指标分别为1.00和0.78)相比，略有一定差距，表明公司存在一定的资产流动性风险。
6、国家对造纸行业环保问题非常重视，若今后国家的环保政策发生变化，进一步提高环保标准，则可能提高本公司经营成本，减少公司的利润总额和净利润额。同时，由于本公司产能将进一步扩大，对环保处理能力相应提出更高要求，因此公司环保处理能力能否跟上，将对公司经营和发展产生重要影响。
7、本公司主要从事包装纸板和纸箱的生产经营，主营业务单一，市场竞争比较激烈，虽然公司正在采取各种措施扩大市场份额，但仍然存在一定的不确定性，鉴于此原因，本公司本次增发未做盈利预测，请投资者注意投资风险。
8、本公司近三年的加权平均净资产收益率分别为12.85%，7.29%和16.97%。本次增发完成后，由于本公司净资产增长较快，募集资金投资的项目不能立即产生效益，因而存在净资产收益率下降的风险。
9、截至2004年6月30日，本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有本公司56.27%的股份，集团公司有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
详细内容请投资者仔细阅读招股意向书第四节“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
三、业务与技术
1、主要业务和产量：本公司目前实际从事的主要业务包括两大类，即包装纸板和纸箱制造。2003年纸板总产量为36.74万吨，纸箱总产量为13，733万m2；2004年1-6月纸板总产量为21.73万吨，纸箱总产量为11，186万m2。
2、主要产品：本公司主要产品为纸板和纸箱，其中纸板产品主要为A级、B级、C级和普通箱纸板以及普通瓦楞原纸和高强瓦楞原纸。
3、产品销售方式：本公司设有市场营销部负责产品销售，建立了以资金管理为重点、责权利相结合的销售责任制，采取“质量以优取胜，价格以廉取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略，逐步扩大销售网络。
4、生产能力情况：截止2004年6月，由于设备更新改造完毕及新建、租赁纸箱生产线投产，本公司纸板生产能力达到35万吨，纸箱生产能力达到23，000万m2。2003年本公司纸板、纸箱的生产能力发挥正常；2004年1-6月本公司纸板、纸箱的生产能力发挥正常。
5、近三年主要原材料及能源供应：本公司主要原材料为各类废纸和商品木浆，能源主要为电、汽和煤。
6、行业竞争情况及本公司在行业中的地位：目前国内纸业竞争激烈，尤其是我国加入WTO后，将直接面对实力雄厚的国际大集团和跨国公司的竞争。本公司在安徽省内尚没有竞争对手，2002年本公司产量占全省纸和纸板总产量的27%，占全省纸板总产量的43%。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、无形资产：截至2004年6月30日，本公司账面无形资产余额为11，235.45元，系下属子公司购买财务系统软件摊销余额；本公司拥有“山鹰牌”注册商标，商标注册证为第1032692号，核定使用商品为第16类。
2、土地使用权：本公司及控股子公司拥有4宗土地，租用山鹰集团1宗土地，租用其他公司2宗土地。
3、重要特许权利：经国家对外贸易经济合作部(1998)外经贸政审函字第64号文批准，本公司自1998年1月起取得进出口经营权。
五、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
1、本公司与控股股东目前不存在同业竞争：本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司(以下简称“山鹰集团”)从事国有资产投资运营、非经营性资产管理，不开展其他生产经营活动，不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在任何同业竞争。山鹰集团已出具了不与公司同业竞争的承诺函。
2、发行人律师的意见：发行人律师对本发行人与控股股东间的同业竞争情况进行了核查，认为山鹰纸业与关联方不存在同业竞争；山鹰集团已通过书面承诺的方式，承诺避免与山鹰纸业进行同业竞争。
3、保荐机构(主承销商)的意见：公司从事的业务完全独立于控股股东及其他关联股东，与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争关系。
(二)关联交易
本公司最近三年及一期发生的和仍在执行的全部关联交易事项如下：
1、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日本公司贷款余额中，山鹰集团为本公司担保金额分别为603.48万元、17，333.10万元、19，913.44万元和28，318.18万元。
2、山鹰集团以其所有的有合法处分权的土地使用权129，676平方米为本公司2003年度发行可转换公司债券向中国银行马鞍山分行提供质押担保。截止2004年6月30日，该质押担保尚未撤销。
3、其他关联交易
(1)土地租赁：根据本公司与山鹰集团签订的土地租赁协议，本公司租用山鹰集团119，037.38平方米土地，本公司每年支付土地租金25万元。
(2)综合服务：根据本公司与山鹰集团签订的综合服务合同，山鹰集团将其职工食堂、托儿所、浴池供本公司使用，本公司每年支付综合服务费10万元，同时本公司职工在使用上述综合服务设施时按山鹰集团同等标准支付有关费用。
4、关联交易对发行人的影响：按合并报表口径计算，上述关联交易金额占本公司最近三年又一期管理费用的比例占当期管理费用的比例分别为1.92%、1.88%、1.22%和1.17%。
5、关联方资金占用以及公司为关联方提供担保的情况
(1)关联方资金占用情况：目前，本公司与山鹰集团之间不存在资金占用的情况。
(2)为控股子公司提供担保的情况：本公司为控股子公司提供担保的总额没有超过本公司当年合并会计报表净资产的50%。本公司最近三年及一期没有为控股股东及其关联方以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
六、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事和高级管理人员共14人(不含独立董事)，均在本公司领取薪酬。2003年，上述人员年度薪酬总额为98.344万元，其中金额最高的前3名董事薪酬总额为41.66万元，金额最高的前3名高级管理人员薪酬总额为32.34万元。从薪酬区间看，年度薪酬在10万元以上的有3人，5～10万元5人，3～5万元5人。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
山鹰集团原名为安徽山鹰纸业集团有限公司，成立于1997年8月1日，为国有独资公司，注册资本：7，818.00万元，法定代表人：周著青。
八、发行人简要财务会计信息
(一)简要财务报表(引自本公司经审计的合并会计报表)
1、合并资产负债表(单位：元)
合并资产负债表(续)
2、合并利润及利润分配表 (单位：元)
3、简要合并现金流量表：(单位：元)
(二)最近三年及一期的主要财务指标
(三)管理层的讨论与分析
1、主营业务收入
本公司2001-2003年的主营业务收入分别为28，094.6万元、48，822.5万元和90，010.5万元，2002年和2003年的主营业务收入分别比2001年增长了73.78%和220.38%，2004年1-6月主营业务收入为56，417.8万元，比去年同期增长50.27%，公司业务收入保持稳步快速增长。
2、期间费用
2001-2004年6月本公司期间费用分别为2，710.5万元、4，080万元、7，387万元和4，829.9万元，占主营业务收入的比例均保持在8%左右的水平，表明公司在收入快速增长的情况下，较好地控制了费用。
3、补贴收入和所得税
本公司在近三年及一期中收到的补贴收入，均根据财政部《企业会计制度》的规定，于实际收到时计入“补贴收入”。本公司最近三年享受的各项税收优惠政策的具体内容、金额如下：
单位：元
公司享有的上述税收优惠政策中，2003年收到的高新技术企业所得税返还系地方政府对高新技术产业的扶持，因此将其计入非经常性损益。其他项目均为根据国家有权审批部门的正式审批文件而获得的税收减免，因此将其计入经常性损益。
4、资产营运能力
单位：次/年
5、资产负债情况
单位：元
最近三年及一期本公司资产负债率不断上升的原因是：2002年和2003年公司固定资产投资分别为34，229.25万元和23，126.25万元，由于自有资金不足，公司通过发行可转债和增加银行借款来弥补资金缺口，由此导致资产负债率提高。
(四)股利分配政策和历年分配情况
本公司交纳所得税后的利润分配顺序为：弥补上一年度的亏损；提取税后利润的10%作为法定公积金；提取税后利润的10%作为法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。
2001年度至2003年度利润分配方案及实施情况汇总如下：
(五)本次增发前形成的未分配利润的分配政策
经2003年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司本次增发新股完成后，由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
(六)本次增发当年的股利分配计划
1、本次增发A股当年公司继续执行前述股利分配政策。
2、公司拟于增发完成当年进行一次利润分配。公司利润分配采用派发现金或送红股方式，由公司董事会根据公司的实际情况确定具体分配方案，并报股东大会批准。
(七)控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的情况
1、基本情况
2、2004年6月30日主要财务数据(单位：万元)
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
若本次发行成功，本公司募集资金数额不超过40，000万元人民币(不含发行费用)。募集资金将全部投资建设年产30万吨纸板技改工程(原国家经贸委国经贸投资【2002】588号文批准)。
该项目总投资84，876万元，其中建设投资81，479万元(含外汇4，439万美元)，铺底流动资金3，397万元。本次增发募集资金全部投入该项目，不足部分以银行贷款解决。项目建设期为二年，该项目建成后，将新增年产纸板30万吨的生产能力，其中牛皮纸箱板18万吨，瓦楞原纸12万吨；正常年新增销售收入81，025.64万元，利润11，369.6万元，投资回收期为7.69年(含建设期二年)。
二、前次募集资金使用情况和效益
截止2004年6月30日募集资金项目共使用募集资金19，472.74万元，占募集资金总额的81.47%。剩余募集资金4，429.76万元。募集资金实际投入进度情况如下：单位：万元
第五节 主要风险因素和其它重要事项
1、市场风险：本公司产品主要销售区域包括江苏省、浙江省、安徽省、上海市及福建省等地区，2003年在上述地区实现的销售量占公司总销售量的93.50%，上述地区市场供求态势的变化将会对本公司产品的销售产生一定的影响；纸类产品更新换代的速度正逐步加快，若本公司不能及时调整产品结构，部分产品将面临被市场淘汰的风险；如果本次增发募集资金项目完全达到产能后市场情况发生变化，公司将面临投资风险。
2、业务经营风险：2002-2004年上半年本公司前五名客户购买量合计占公司总销售量的比例分别为16.32%、18.8%和15.7%，客户较为集中。本公司生产要消耗大量的电力、煤炭(生产蒸汽)等能源，2003年公司和2004年1-6月能源成本占总生产成本分别为14.78%和14.42%。能源价格上涨会导致公司外购蒸汽价格上涨，给公司经营业绩带来一定影响；本公司主要从事纸、纸板、纸箱的生产和销售，主营业务突出，但相对单一的产品结构会降低公司抵御风险的能力。
3、财务风险：截至2004年6月30日，本公司应收账款总额为9，659.37万元，约占总资产的7.04%，其中三年(不含三年)以上的占应收账款总额的2.64%。本公司的应收账款如果不能控制在合理的范围内，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险；2004年6月30日公司存货余额为15，972.95万元，随着废纸、商品木桨等原材料及产品供求关系的变化，存货有可能发生跌价损失，从而影响公司的经济效益。
4、管理风险：一旦主要股东发生变更，可能会引起公司管理层、管理制度和管理政策的不稳定，进而影响公司的生产经营。
5、技术风险：造纸行业对新技术、新工艺、新产品的推广应用，将影响本公司现有生产技术和工艺的先进性，进而影响公司的综合竞争能力；若包装企业或最终用户降低包装要求，依然大量采用塑料、橡胶等，加之可降解塑料等新产品的开发与生产，会在一定程度上改变包装纸板的供求状况，加剧竞争，进而影响公司生产经营。
6、募集资金投资项目风险：项目投产后，如果市场供不应求的格局发生改变或行业整体不景气，将会影响项目预期收益的实现；项目完成后，更为先进的技术、设备或工艺在行业内的推广应用，可能影响项目整体技术装备水平，降低产品竞争力；项目建设管理不善或意外情况发生有可能影响项目进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
本次招股意向书全文，附件和备查文件，最近年度和最近中期报告的查阅方式：
一、可到发行人董事会秘书处和保荐机构(主承销商)查阅；
二、查阅时间：工作日的上午8：30-11：30，下午2：00-5：00；
三、招股意向书全文可在上海证券交易所网址http：//www.see.com.cn/查阅。
安徽山鹰纸业股份有限公司
2004年11月26日
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