*ST秋林召开2004年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司四届十八次董事会会议于2004年11月24日在公司秋林商厦五楼会议室召开，应出席董事9人，实际出席5人。董事许震鸣先生、林庆灯先生、叶向阳先生委托董事长蒋贤云先生代为行使表决权，魏军先生未出席会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议 ，会议由蒋贤云董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于调整、增补董事的议案》

　　(一)同意魏军先生辞去公司董事的请求；

　　(二)同意公司第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司推荐的吴敏一先生为增补公司董事人选。

　　二、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　(一)同意魏军先生辞去公司总经理职务的请求；

　　(二)聘任吴敏一先生为公司总裁。

　　三、审议通过《关于哈尔滨秋林大厦有限公司以自有房产抵偿本公司债务的议案》

　　(一)交易概述

　　哈尔滨秋林大厦有限公司(以下称“秋林大厦”)原为本公司的控股子公司，经2003年度股东大会审议通过，已将本公司所持秋林大厦之股权全部转让，现本公司与其不存在关联关系。截至2004年10月底，秋林大厦对本公司的债务余额为22，400.90万元。2004年11月16、18日，秋林大厦(甲方)与本公司(乙方)分别签订《哈尔滨秋林大厦有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司之资产抵债协议(一)》(以下称《抵债协议一》)、《哈尔滨秋林大厦有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司之资产抵债协议(二)》(以下称《抵债协议二》)，双方同意秋林大厦用其三处自有房产之评估值10，793.40万元抵偿对本公司同等数额的债务，上述交易不构成关联交易。

　　协议生效日期：自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　(二)秋林大厦基本情况介绍

　　1、企业名称：哈尔滨秋林大厦有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：哈尔滨市南岗区阿什河街52号

　　4、法定代表人：韩先勇

　　5、注册资本：人民币8，000万元

　　6、经营范围：客房、写字间、餐饮、娱乐、洗浴、健身房、酒吧

　　7、税务登记号：23010370295727 X

　　8、主要股东：黑龙江东北电力工程有限责任公司、哈尔滨盛永经贸有限公司

　　秋林大厦原为在建项目，其主体工程已经完工，主营业务目前仍未开展。亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　(三)交易标的基本情况

　　本次秋林大厦用以抵偿本公司债务的三处房产基本情况如下：

　　1、哈尔滨市南岗区东大直街320号6-7层房产。该处房产建筑面积10，080.40平方米，为钢筋混凝土结构，设计用途为商业用房。经本公司2003年度股东大会通过出让秋林大厦股权决议后，秋林大厦获得该处房产。该处房产的原始建筑成本为6，935.16万元，本次评估值为6，784.80万元，该房产与本公司秋林商厦为连体工程，收回本公司后将辟为秋林商厦营业场所。

　　2、哈尔滨市道外区大新街262号1-6层房产。该处房产建筑面积4，158平方米，为钢筋混凝土结构，设计用途为商业用房，建成年份1991年，本次评估值为1，745.40万元。目前其1-3层为出租商铺，3-6层为办公区及仓库。

　　3、哈尔滨市道外区大新街268号1-5层房产。该处房产建筑面积6，888.30平方米，为钢筋混凝土结构，设计用途为仓库，建成年份1991年，本次评估值为2，263.20万元。目前做出租仓库使用。

　　以上大新街262号1-6层房产及大新街268号1-5层房产帐面原值6，343.51万元，已计提折旧2，061.64万元，帐面净值4，281.87万元，本次合计评估值4，008.6万元。

　　收回大新街两处房产可增加年收入305万元。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　(四)上述房产评估情况

　　2004年11月10日-11日哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司对以上三处房产进行了综合评估，具体情况如下：

　　1、评估所名称：哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司

　　2、评估时点：2004年11月10日

　　3、估计方法：

　　(1)哈尔滨市南岗区东大直街320号6-7层房产采用市场比较法、成本估价法；

　　(2)哈尔滨市道外区大新街268号1-5层房产和哈尔滨市道外区大新街262号1-6层房产采用市场比较法、收益还原法。

　　4、估价结论：

　　(1)南岗区东大直街320号6-7层房产估价总额6，784.80万元；

　　(2)道外区大新街262号1-6层房产估价总额1，745.40万元；

　　(3)道外区大新街268号1-5层房产估价总额2，263.20万元。

　　以上三处房产估价总值10，793.40万元。

　　(五)本次交易对公司本期损益和未来经营影响

　　1、本次交易收回资产减少本期应收帐款10，793.40万元，2003年底已提坏帐1，396万元。本年度需补提坏帐1，209万元，上半年已提坏帐损失561万元，年终可减少补提坏帐，影响本期损益648万元。按会计准则要求对已提坏帐1，957万元调整资产入帐价值。

　　2、收回秋林大厦6-7层房产可增加本公司秋林商厦使用面积6，765平方米，预计可增加主营业务收入4，500万元，毛利1，100万元。

　　收回大新街两处房产可增加年收入305万元。

　　(六)资产抵债协议的主要内容

　　1、《资产抵债协议一》主要内容如下：

　　本合同由下列当事方于2004年11月16日在中国哈尔滨市签署：

　　(1)哈尔滨秋林大厦有限公司(以下简称“甲方”)，一家依照中国法律组建成立的有限责任公司，其法定地址为哈尔滨市阿什河街52号，法定代表人韩先勇；

　　(2)哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“乙方”)，一家依照中国法律组建成立的股份有限公司，其法定地址哈尔滨市南岗区东大直街319号，法定代表人蒋贤云。

　　鉴于：

　　(1)根据乙方2004年10月财务报告，甲方对乙方负有22，400.9万元人民币的到期债务；

　　(2)甲方同意以其合法拥有的资产抵偿对乙方到期的部分债务。

　　经协商，双方就以资抵债事宜达成以下协议，以资共同遵守：

　　第一条资产抵债的内容

　　甲方同意，将其位于南岗区东大直街320号6-7层商业用房，计10，080.40平方米房产的产权，转移给乙方，以该处房产评估价值6，784.80万元人民币清偿对乙方到期的部分债务。

　　第二条抵债资产的评估

　　(1)乙方已聘请哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司对甲方拟用于清偿债务的资产进行评估。

　　(2)本次交易的评估基准日为2004年11月10日。

　　第三条资产作价与过户

　　(1)双方同意，在综合考虑抵债资产的经营状况及未来盈利能力等因素的情况下，以资产评估的结果作为抵债资产的价格。

　　(2)双方同意，在本协议生效后30日内，甲方应将其在本协议项下的抵债资产过户到乙方名下。有关手续由甲方负责进行，乙方提供协助，由此发生的费用双方各承担50%。

　　第四条其他规定

　　本协议经甲方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司印章，经乙方股东大会批准，由乙方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司印章后生效。

　　2、《资产抵债协议二》主要内容如下：

　　《资产抵债协议二》于2004年11月18日签署，除第一条资产抵债协议的内容与《资产抵债协议一》不同外，其余条款均相同。其第一条内容如下：

　　第一条资产抵债的内容

　　甲方同意，将其位于道外区大新街262号1-6层4，158平方米商业用房及道外区大新街268号1-5层6，888.30平方米仓库用房的产权，转移给乙方，以两处房产评估价值4，008.60万元人民币清偿对乙方到期的部分债务。

　　(七)本次交易的目的和对公司的影响

　　1、此次置入的房产抵偿秋林大厦欠本公司债务10，793.40万元，使其债务余额降至11，607.50万元，对于提高公司资产质量、改善公司财务状况、优化公司主营业务体系将起到积极的作用。

　　2、此次房产抵偿债务工作完成后，将大幅降低公司应收款总额，有利于公司持续经营能力的提高和长远发展，符合全体股东的长远利益。

　　四、决定2004年12月28日召开公司2004年第三次临时股东大会及相关事宜，同时考虑到原定于2004年12月18日召开的公司2004年第二次临时股东大会距离本次临时股东大会召开的时间较近，为方便股东参加会议、提高工作效率，故决定将2004年第二次临时股东大会召开时间延期至2004年12月28日上午9：30，与本次临时股东大会合并召开。原会议通知中确定的登记日期均不改变。

　　现将召开公司2004年第三次临时股东大会有关事项通知如下：

　　(一)召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会；

　　2、会议时间：2004年12月28日上午10：30；

　　3、会议地点：公司八楼会议室(哈尔滨市东大直街319号)；

　　4、会议方式：现场召开。

　　(二)会议的审议事项

　　1、审议《关于调整、增补董事的议案》。

　　2、审议《关于哈尔滨秋林大厦有限公司以自有房产抵偿本公司债务的议案》。

　　(三)会议出席对象

　　1、截止2004年12月8日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　(四)会议登记办法

　　1、公司自然人股东持股票帐户、本人身份证办理登记；委托他人代理出席的还须持授权委托书及委托人身份证和代理人身份证。

　　2、公司法人股东须持法人营业执照复印件、股票帐户、授权委托书或单位介绍信以及出席人身份证。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、登记时间为12月13日上午9：00？下午4：00。

　　5、登记地点：哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼证券部。

　　(五)其他事项

　　1、与会者食宿及交通费自理；

　　2、会议联系人：衣国强、刘玉晖

　　联系电话：0451？53644632

　　传真：0451？53649282

　　五、备查文件

　　(一)有出席会议董事签字的四届十八次董事会会议决议及会议记录

　　(二)《哈尔滨秋林大厦有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司之资产抵债协议(一)》

　　《哈尔滨秋林大厦有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司之资产抵债协议(二)》

　　(三)房地产估价报告(三份)

　　(四)秋林大厦营业执照复印件

　　附件一：授权委托书

　　附件二：吴敏一先生简历

　　附件三：独立董事意见

　　特此公告

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

　　二00四年十一月二十四日

　　附件一授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表出席哈尔滨秋林集团股份有限公司二00四年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐号：

　　受委托人签名：受托人身份证号码：

　　委托时间：

　　附件二吴敏一先生简历

　　吴敏一先生，46岁，研究生学历，研究员，中共党员，1958年7月出生于浙江省嘉善县，1977年恢复高考后考入浙江大学经济系，1981年本科毕业，1984年获复旦大学管理学硕士学位。

　　1985年1月在浙江省计划经济委员会工作，先后任经济研究所副所长(副处长)、所长(处长)；1995年8月任浙江省经济建设规划院副院长(副厅级)；1998年10月任温州市人民政府副市长。2003年5月进入民营企业工作，任铭泰投资发展有限公司总裁。

　　附件三独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈尔滨秋林集团股份有限公司的独立董事，核查了公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案，现发表独立董事意见如下：

　　一、董事会审议通过的魏军先生辞去董事、总经理职务，提名吴敏一先生为董事候选人并聘任其为公司总裁的决议符合有关规定要求，董事候选人、高管人员主体资格合法，符合任职条件。

　　二、董事会审议通过的《关于哈尔滨秋林大厦有限公司以自有房产抵偿本公司债务的议案》符合相关法规要求，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和优化公司主营业务体系，有利于公司持续经营能力的提高和长远发展，符合全体股东的长远利益。

　　独立董事：刘公平孙洪志郑彦章

　　二00四年十一月二十四日上海证券报