火箭股份2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年11月24日上午9：00在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室召开，会议由公司董事长王宗银先生主持，出席本次会议的股东及股东代理人共8人，代表股份155567501股，占公司股份总数的44.26%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司进行资产置换的议案；

　　本次资产置换公司置出资产为控股子公司航天长征火箭技术有限公司所属的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产，经湖北大信资产评估有限公司评估，其价值为6，817.90万元。置入资产为中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债，经上海万隆资产评估有限公司评估，价值为5076.78万元。

　　本次置换以对标的的评估值作为定价依据，差额部分1741.12万元由中国航天时代电子公司以现金方式补齐。

　　本次资产置换的另一方中国航天时代电子公司的置换行为已向其上级主管单位中国航天科技集团公司报批，相关批复文件正在办理过程中。

　　本次资产置换构成关联交易，关联股东中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公司回避了对本议案的表决。

　　有效表决权42568349股，其中：同意42568349股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%。

　　2、关于增资长天电工集团有限公司的议案；

　　公司以所属的位于武汉市?口区古田一路2号的1宗房产和位于武汉市经济技术开发区的一宗工业用地及地上建筑物经湖北大信资产评估有限公司评估，总价值为5976.94万元，增资到长天电工集团有限公司(以下简称“长天电工”)。

　　本次增资以对标的的评估价值作为定价依据，同时长天电工的另一股东中国航天时代电子公司以现金方式对其增资9000万元。

　　本次增资完成后，长天电工的注册资本变更为43288.75万元，其中中国航天时代电子公司持有24653万元，占注册资本的56.95%，公司持有18535.75万元，占注册资本的42.82%，武汉凯博工贸公司持有100万元，占注册资本的0.23%。

　　中国航天时代电子公司的增资行为已向其上级主管单位中国航天科技集团公司报批，相关批复文件正在办理过程中。

　　本次增资构成关联交易，关联股东中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公司回避了对本议案的表决。

　　有效表决权42568349股，其中：同意42568349股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%。

　　3、关于投资组建北京航天民芯科技有限公司的议案；

　　为抢占集成电路产品广阔的市场，培育公司新的利润增长点，公司决定与中国航天时代电子公司及部分自然人以现金方式合资组建北京航天民芯科技有限公司(暂定名，以工商行政管理机关核定为准)。

　　该公司注册资本为人民币4500万元，其中中国航天时代电子公司以现金方式出资2000万元，占注册资本的44.5%；公司以现金方式出资1500万元，占注册资本的33.3%；航天民芯高级管理人员、核心技术骨干等成员以现金出资1000万元，占注册资本的22.2%。该公司注册地在北京，主营航天、汽车集成电路、IC卡与保密芯片、导航芯片等的研制销售。

　　本次投资构成关联交易，关联股东中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公司回避了对本议案的表决。

　　有效表决权42568349股，其中：同意42568349股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份的0%。

　　上述审议事项的详情请参阅公司2004年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的相关公司公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团(上海)事务所委派具有证券从业资格的律师刘维先生、林琳女士出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

　　2、关于长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司

　　二○○四年十一月二十四日国浩律师集团(上海)事务所关于长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书致：长征火箭技术股份有限公司

　　长征火箭技术股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年11月24日上午在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室召开，国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派刘维律师、林琳律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《长征火箭技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

　　本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年第一次临时股东大会的必备文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司召开本次2004年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开前三十日即2004年10月23日以书面方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会于2004年11月24日如期在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦14楼第三会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人8名，代表股份155，567，501股，占公司股份总数的44.26%。

　　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经验证，本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的决议

　　经验证，本次股东大会由出席会议的股东以记名投票方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司进行资产置换的议案》。6名赞成，持有股份42，568，349股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%，2名关联股东回避表决。

　　2、审议通过《关于增资长天电工集团有限公司(原武汉电缆集团有限公司)的议案》。6名赞成，持有股份42，568，349股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%，2名关联股东回避表决。

　　3、审议通过《关于投资组建北京航天民芯科技有限公司的议案》。6名赞成，持有股份42，568，349股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份0股；分别占有表决权股东所持股份数的100%、0%、0%，2名关联股东回避表决。

　　本所律师认为，各项议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定，关联股东根据规定回避表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　结论意见：

　　综上所述，本所律师认为：长征火箭技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

　　本法律意见书一式三份。

　　国浩律师集团(上海)事务所经办律师：刘维

　　林琳

　　二○○四年十一月二十四日上海证券报