轻工机械(600605)关于收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：上海轻工机械(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　公司住所：上海市南汇区康桥路1100号

　　签署日期：2004年11月24日

　　(一)被收购公司情况介绍：

　　公司名称：上海轻工机械股份有限公司

　　公司地址：上海南京西路1576号

　　联系人：邵宗超

　　联系方式：[phone]-144

　　(二)收购人情况介绍：

　　收购人名称：上海工业投资(集团)有限公司

　　通讯地址：上海市江西中路181号

　　联系人(投资部)：余允军

　　联系电话：[phone](总机)？ 695

　　(三)报告书签署日期：

　　2004年11月24日

　　董事会声明：

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　四、本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须获得国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对收购报告书及要约收购豁免申请的批准。

　　一、释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　轻工机械、本公司：指上海轻工机械股份有限公司，证券代码600605。

　　本次收购：指上海工业投资(集团)有限公司协议受让上海国有资产经营有限公司持有的轻工机械1071.9792万股的国有股。

　　前次收购：指上海工业投资(集团)有限公司协议受让上海电气(资讯 行情 论坛)(集团)总公司持有的轻工机械6284.7408万股的国有股(已于2001年11月21日完成过户)。

　　收购人、受让方、工投公司：指上海工业投资(集团)有限公司

　　本次股权转让转让方：上海国有资产经营有限公司

　　前次股权转让转让方：上海电气(集团)总公司

　　国家：指中华人民共和国

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　和平律师事务所：上海市和平律师事务所，其办公地址为上海市徐家汇路558弄1号双钱公寓17楼G座。

　　上海上会：指上海上会会计师事务所有限公司，其办公地址为上海市威海路755号文新报业大厦20楼。

　　基准日：指轻工机械2003年度会计报表截止日，为2003年12月31日。

　　元、万元：指人民币元、万元

　　二、被收购公司的基本情况

　　(一)公司名称：上海轻工机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：轻工机械

　　股票代码：600605

　　(二)公司注册地：上海市康桥路1100号370室

　　主要办公地点：上海南京西路1576号

　　联系人(证券事务代表)：邵宗超

　　通讯方式：[phone]-144

　　(三)公司最近三年主要会计数据和财务指标情况见表一

　　表一：

　　注：公司2001年，2002年，2003年度报告分别于2002年3月28日，2003年3月28日，2004年3月19日刊登在《上海证券报》及《证券时报》上。

　　(四)公司在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　(五)公司股本相关情况：

　　1.截止收购报告书公告日，已发行股本总额及股本结构见表二

　　表二：

　　2.收购人持有公司股份情况

　　截至本报告签署日，上海工业投资(集团)有限公司持有轻工机械6284.7408万股国家股，占公司已发行总股本的比例为29.90%，为公司第一大股东。

　　本次收购完成后，上海工业投资(集团)有限公司将累计持有公司7356.72万股国家股，占公司已发行总股本的比例为35%。

　　3.收购报告书公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例见表三

　　表三：(取自2004年第三季度报告)

　　4.持有、控制收购人的股份数量、比例

　　本公司无持有、控制收购人的股份。

　　三、利益冲突

　　(一)本公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间的关联关系。

　　1.本公司与收购人之间的关联关系。

　　2001年5月18日，上海工业投资(集团)有限公司与轻工机械原第一大股东上海电气(集团)总公司签订了协议，上海工业投资(集团)有限公司收购上海电气(集团)总公司持有的轻工机械6284.7408万股国家股(占轻工机械已发行总股本的比例为29.90%)，该项国有股权转让于2001年7月31日得到财政部批准，并于2001年11月21日完成过户手续。

　　经过前次收购，上海工业投资(集团)有限公司成为本公司第一大股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间的关系。见表四。

　　表四：

　　除上表所述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　(二)本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，以上人员在过去6个月内无就上述股份或权益进行交易的情况

　　(三)本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

　　(四)收购人尚未制定更换本公司现任董事、监事和高级管理人员的安排。

　　(五)本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书公告之日持有的本公司股份情况见表四。

　　表四：

　　上表所述人员最近六个月内无交易本公司股份情况。

　　除上表所述情况外，截止收购报告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员无持有公司股份，也未在六个月内有交易本公司股份的情况。

　　(六)本公司不存在以下情况

　　1.本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　2.本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

　　3.本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　4.本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　四、董事建议或声明

　　董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行调查的情况：

　　(一)经过前次收购，上海工业投资(集团)有限公司已经成为本公司的第一大股东。上海工业投资(集团)有限公司是上海市国有资产监督管理委员会授权管理的国有独资有限责任公司。至2003年末，集团公司资产总额为123.5亿元人民币，净资产达73.9亿元人民币。上海工业投资(集团)有限公司本次收购轻工机械1071.9792万股的国有股(占轻工机械总股本的5.1%)是为了追加对本公司的投资力度，发挥其在工业领域的投资管理经验，加快本公司产业结构调整，促进本公司长远发展。

　　(二)上海工业投资(集团)有限公司不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

　　五、重大合同和交易事项

　　轻工机械及其关联方在公司收购发生前24个月发生的、对公司收购产生重大影响的事件：

　　(一)被收购公司没有订立重大合同；

　　(二)被收购公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　(三)1、2001年5月18日，上海电气(集团)总公司与上海尔迪集团有限公司(2004年7月23日更名为上海弘昌晟集团有限公司)签订《股份转让合同》，上海电气(集团)总公司将所持有的本公司国有股6217.4794万股(占本公司股份总数的29.58%)转让给上海尔迪集团有限公司，转让价格为每股人民币1.53元，转让总价款为人民币9512.74万元。

　　2002年9月6日，财政部下发《财政部关于上海轻工机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企［2002］357号)，同意上述股份转让。

　　2002年11月20日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。

　　2、2002年11月25日，上海电气(集团)总公司与中泰信托投资有限责任公司签订《股份转让合同》，上海电气(集团)总公司将所持有的本公司国有股5045.0006万股(占本公司股份总数的24%)转让给中泰信托投资有限责任公司，转让价格为每股人民币1.51元，转让总价款为人民币7617.9509万元。

　　2003年1月29日，财政部下发《关于上海轻工机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企［2003］52号)，批准上述股份转让。

　　2003年3月7日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。

　　(四)没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　六、其他

　　截止本报告书公告之日，除上述规定披露内容外，本公司不存在对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在对被收购公司股东的决定有重大影响的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会全体成员声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事：郑树昌、李可宁、朱益民、施蓓、杨小弟、张国荣、周一烽、凌敏贤、沈黎君。

　　日期：2004年11月24日

　　独立董事声明

　　本人声明与本次收购不存在利益冲突，并已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事：凌敏贤、沈黎君。

　　日期：2004年11月24日

　　七、备查文件

　　(一)《上海轻工机械股份有限公司章程》

　　(二)《上海轻工机械股份有限公司收购报告书》

　　(三)《上海轻工机械股份有限公司股东持股变动报告书》

　　(四)《轻工机械股权转让协议》(2001年5月18日)

　　(五)《轻工机械股权转让协议》(2002年11月25日)

　　(六)《轻工机械股权转让协议》(2004年11月12日)

　　(七)报告中涉及的其他合同及书面文件

　　本董事会报告全文及上述备查文件置于上海轻工机械股份有限公司董事会办公室及上海证券交易所，以备查阅。

　　本董事会报告全文刊登于《上海证券报》、《证券时报》，查阅网址为http：//www.cninfo.com.cn。

　　联系人：邵宗超

　　联系电话：[phone]

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　2004年11月24日上海证券报