外高桥(600648)资产出售关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向上海外高桥(资讯 行情 论坛)保税区联合发展有限公司(以下简称“外联发 ”)出售外高桥保税区B区3#4#仓库，出售单价为567美元/平方米，总价款为9，804，564美元。截止9月30日，B区3#4#仓库帐面净值6721.23万元，账面价值折合每平方米约470美元。

　　因外联发与本公司系同一母公司上海外高桥集团公司控制的公司，本次资产出售构成关联交易。

　　根据2002年度股东大会对董事会的授权、及第四届董事会第十三次会议决议董事会对总经理有关购买、出租、租赁或者出售保税区内土地使用权、房产等业务的授权，本次关联交易在总经理授权权限范围内。

　　二、本次关联交易对方的基本情况

　　1、上海外高桥保税区联合发展有限公司基本情况

　　注册地址：外高桥保税区杨高北路889号

　　办公地址：外高桥保税区杨高北路889号

　　法定代表人：刘新民

　　注册资本：101，354.4万元

　　外联发成立于1992年2月28日，控股股东上海外高桥集团公司持有40%股权。公司主营保税区内基础设施建设、房地产建设和经营等。

　　截止2004年6月30日，公司资产总额205，568.43万元，负债总额138，982.36万元，净资产66，586.07万元，2004年1-6月实现主营业务收入13，536.43万元，净利润1，020.91万元，以上财务数据均未经审计。

　　2、交易双方的关联关系

　　外联发与本公司系同一母公司上海外高桥集团公司控制的公司，同时截止目前本公司持有其15%股权。除此之外，外联发与本公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立分开。

　　三、本次关联交易标的的基本情况

　　外高桥保税区B区3#4#仓库建筑面积17292平方米，单层钢结构仓库，临外高桥港区，用途为专业物流仓库。目前由外联发所属子公司上海昶宏储运物资有限公司包租。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、出售合同主要内容

　　房屋建筑面积为17，292平方米；

　　出售单价为567美元/平方米，总价款为9，804，564美元；

　　合同签署日期：2004年11月22日

　　价款支付方式：

　　以人民币支付，乙方(外联发)在本合同签订生效后15天内支付全部价款。

　　2、本次资产出售协议自双方法定代表人或授权代表签署后生效。

　　标的仓库有关承租方已承诺放弃优先受让权。

　　3、定价情况

　　B区3#4#仓库帐面净值6721.23万元(9月30日经审计数据)，账面价值折合每平方米约470美元。参考标的物业帐面净资产和预期收益测算，结合保税区该区域周边同等类型物业的市场价格，在此基础综合考虑物业所附带的租约等情况，最后由双方商务谈判确定。

　　五、本次交易的目的及对本公司经营的影响

　　鉴于本公司保税区内资产集中在D区，且外联发资产集中在B区，本公司3#4#仓库目前由外联发所属子公司包租，为便于统一高效管理相关资产，减少长期的关联交易，拟实施本次交易。

　　本次关联交易符合本公司的长期发展战略，有利于公司统一高效管理保税区内有关资产，同时也增强了公司的盈利能力。交易双方均达到了经营性资产规模化，管理统一化，降低综合成本，促进业务发展的目的。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。公司上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，按照周边市场价格确定交易价格公平合理。公司进行上述关联交易有利于公司整合有关资产，进一步提升公司的盈利能力，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司与外联发签署的 B区3#4#仓库出售合同；

　　2、独立董事意见。上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　2004年11月24日上海证券报