百联股份第四届监事会第十九次会议决议公告

　　上海百联集团股份有限公司(下称“本公司”、“百联股份”)作为上海市第一百货(资讯 行情 论坛)商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并上海华联商厦(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“华联商厦”)完成后的存续公司，更名后的第四届监事会第十九次会议于2004年11月24日上午在公司本部小会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议审议并通过以下议案(其中第四项议案为关联交易，表决时关联监事回避)：

　　(一) 《关于百联股份公司章程修改的议案》；

　　本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司，根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求，对存续公司原章程的内容进行了增改。(详见百联股份四届二十次董事会公告附件一)

　　(二) 《关于百联股份公司组织架构变动的议案》；

　　(三) 《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第四届监事会自2001年6月1日2000年度股东大会选举产生至今已有三年，根据《公司法》的相关规定，现任监事任期已满，在2004年度第一次临时股东大会上将进行换届选举。(监事候选人简历详见附件二)

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由5人组成，其中1人为职工代表。现经推荐董文权、凌承进、王迪荪、汤耀昌、王震为监事候选人。

　　(四)《关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易的决策程序合法、公正，定价方法合理。符合公司及全体股东长远利益；有利于消除百联集团与百联股份之间的同业竞争，有利于规范上市公司与控股股东的行为，完善上市公司治理结构。

　　因百联集团为本公司的控股股东，本次资产置换构成关联交易，所以在百联集团任职的徐春华监事履行回避义务不参与表决。经有效表决，4名非关联董事经过有效审议通过并形成决议。

　　(五)关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知

　　根据《公司章程》及有关法律、法规规定，上述议案(一)、(三)、(四)须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此决议。

　　附件一：公司章程修改议案内容；

　　(详见百联股份四届二十次董事会公告附件一)

　　附件二：公司监事候选人简历；

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　二○○四年十一月二十四日

　　附件二：公司监事候选人简历；

　　董文权同志简历

　　董文权，男，1945年7月出生，汉族，中共党员，高级政工师，现任上海一百(集团)有限公司党委副书记。

　　曾任市委办公厅秘书二处副处长、联络值班室负责人(副处级)、秘书处副处级秘书、正处级秘书；上海一百(集团)有限公司党委副书记、纪委书记；上海市第一百货商店股份有限公司监事长。

　　凌承进同志简历

　　凌承进，女，1948年8月出生，汉族，中共党员，高级经济师，现任百联集团有限公司审计中心主任、党支部书记。

　　曾任上海市石油公司副科长、科长、副总经理、党委副书记；上海市商业委员会基层(社会商业管理)处处长；华联(集团)有限公司副总经理、总经济师。

　　王迪荪同志简历

　　王迪荪，男，1947年4月出生，汉族，中共党员，高级经济师。

　　曾任上海百货总公司副总经理、总经理、党委副书记；上海市第一商业局审计处处长；上海一百(集团)有限公司总经理办公室主任；上海市第一百货商店股份有限公司董事长、党委书记。

　　汤耀昌同志简历

　　汤耀昌，男，1948年6月出生，汉族，中共党员，高级经济师。

　　曾任上海市百十店副科长、党委副书记、纪委书记；上海华联商厦党委书记、纪委书记、副总经理；上海华联商厦股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　王震同志简历

　　王震，男，1963年8月出生，汉族，中共党员，高级技师，上海市劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范。现任上海华联王震信息科技有限公司技术服务总监。

　　曾任上海华联商厦营业员、总经理办公室文秘。

　　证券代码：600631 证券名称：第一百货 编号：临2004-035

　　上海百联集团股份有限公司

　　资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　上海百联集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)签订《资产置换协议》，以本公司的部分非主业资产，包括长期投资中的部分法人股投资和对上海一百第一太平物业管理有限公司49%的股权投资以及石门二路384号(未包括土地使用权)和南京西路577-587号(单)的房地产，与百联集团持有的东方商厦有限公司(以下简称“东方商厦”)100%股权进行置换。由于百联集团为本公司的控股股东，本次资产置换构成关联交易。

　　2004年11月24日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于百联股份与百联集团有限公司拟进行资产置换暨关联交易的议案》，共有9名董事参加了表决(其中姜国芳董事、张人骥独立董事因公务委托张引琪董事表决)，在百联集团任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事履行回避义务不参与表决，表决结果为：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。独立董事就关联交易发表了独立意见(附后)。

　　此次关联交易尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、百联集团有限公司

　　百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立，并于2003年4月24日正式开业。根据上海市人民政府的《批复》，百联集团为国有独资有限公司，具有独立的法人资格，董事长为法定代表人。

　　公司注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼；法定代表人：张新生；注册资本：100000万元；企业法人营业执照号：3100001007074；经济性质：国有独资有限责任公司；经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易(除专项审批外)，生产资料，企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产〔2003〕300号)，将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营。实施资产划转后，以2002年12月31日数据为准，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元。拥有第一百货、华联商厦、华联超市(资讯 行情 论坛)、友谊股份(资讯 行情 论坛)、物贸中心(资讯 行情 论坛)、第一医药(资讯 行情 论坛)和联华超市等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名品牌；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点，涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态，是一个特大型流通产业集团。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一) 拟置换出的资产：

　　因本公司是由第一百货商店股份有限公司(吸收合并方，以下简称“第一百货”)和上海华联商厦股份有限公司(被吸收合并方，以下简称“华联商厦”)合并而成，所以上海立信资产评估有限公司分别出具了资产评估报告书。

　　1.原第一百货拟置换出的资产

　　原第一百货置出资产账面值合计为70，661，362.82元；根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〖2004〗第249号资产评估报告书，以2004年6月30日为评估基准日，原第一百货置出资产的评估值合计为178，838，981.45元。

　　其中：

　　长期股权投资是指公司所持上海一百第一太平物业管理有限公司49%的股权。该公司成立于2001年2月16日；注册资本：50万元；法定代表人：韩宏森；注册地址：上海张江高科(资讯 行情 论坛)技园区郭守敬路351号2号楼601H-3室；注册号：3101151016155。公司经营范围：物业管理、房地产信息咨询。

　　房地产权是指本公司名下的石门二路384号(未包括土地使用权)和南京西路577-587号(单)的物业。石门二路384号(未包括土地使用权)

　　2.原华联商厦拟置换出的资产

　　原华联商厦资产账面值为16，366，538.29元；根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〖2004〗第250号资产评估报告书，以2004年6月30日为评估基准日，原华联商厦置出资产的评估值为17，811，454.87元。

　　原第一百货和原华联商厦置出资产帐面值合计为87，027，901.11元，置出资产的评估值合计为196，650，436.32元。

　　(二) 拟置换入的资产：百联集团持有的东方商厦有限公司100%股权。

　　东方商厦成立于1990年，座落于上海徐家汇繁华商业中心，以“礼在东方”作为经营理念，“礼品商品化和商品礼品化”是公司有效的经营手段。东方商厦拥有一批忠诚度极高的VIP客户，以“回头客”为主，开业十年来业绩节节攀升，2003年东方商厦销售额位列上海市零售百货商店(单体)第4位，全国的第17位。最近三年一期公司经营效益良好，2001、2002、2003年度及2004年1-6月公司分别实现主营业务收入88，969.58万元、82，723.15万元和88，961.75万元，52，747.02万元，利润总额3，938.75万元、4，586.85万元、4，996.73万元和4，184.25万元，净利润分别为2，488.01万元、2，828.23万元和3121.93万元和2909.22万元。

　　经安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2004)第933号根据上海东洲资产评估有限公司出具的，截至2004年6月30日，东方商厦的总资产为23，564.61万元，净资产为8，151.15万元。东方商厦整体资产的评估值为19，591.88万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　关联交易协议签署双方为本公司和百联集团有限公司。交易标的为：本公司拟将第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同华联商厦所持部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行资产置换，置入置出资产以评估值为定价依据，置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给本公司。协议自董事会决议通过并经当事各方签字后生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本公司董事会成员本着诚实、信用原则，以公司和股东的利益，最大化行为准则，履行诚信、勤勉义务，在客观判断的基础上认为：上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，本次关联交易的实施可以使百联股份剥离部分与公司主业经营无关的资产，对公司持续经营能力的加强和公司价值的提升起到积极的推动作用。通过本次资产置换将有助于进一步消除同业竞争，规范公司经营管理，完善公司治理结构；并增强上市公司的盈利能力，提升公司的竞争力，扩大其在上海乃至国内的影响力。

　　六、独立董事意见

　　上海百联集团股份有限公司董事会独立董事张琪、张人骥、陈湛匀、葛文耀认真审查了上海百联集团股份有限公司与百联集团有限公司之间拟进行的关联交易的相关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断，现提出独立意见如下：

　　本次关联交易在操作程序上符合法律法规的规定；其交易价格既维护了上市公司的利益，又具有了可操作性；有利于扩大公司的主营业务规模，提升公司的核心竞争能力，增强公司的盈利能力；且未损害到公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

　　同时独立董事认为，本次关联交易属于公司的重大关联交易，其实施尚须得到公司股东大会的批准，并且关联股东百联集团有限公司应当遵循关联方回避原则，不能在股东大会上参加表决。

　　七、备查文件

　　1、上海市第一百货商店股份有限公司四届十八次董事会会议决议及公告；

　　2、上海市第一百货商店股份有限公司四届十八次监事会会议决议及公告；

　　3、《资产置换独立财务顾问报告》

　　4、《天银律师事务所关于资产置换的法律意见书》

　　5、《资产置换协议》

　　6、《安永大华会计师事务所有限公司关于东方商厦净资产的审计报告》

　　7、《安永大华会计师事务所有限公司关于东方商厦资产负债审定报表》

　　8、《上海东洲资产评估有限公司关于东方商厦有限公司的资产评估报告书》

　　9、《上海立信资产评估有限公司关于第一百货部分资产转让项目资产评估报告书》

　　10、《上海立信资产评估有限公司关于华联商厦部分资产转让项目资产评估报告书》

　　特此公告。

　　上海市第一百货商店股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月二十四日上海证券报