爱建股份第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海爱建股份(资讯 行情 论坛)有限公司第四届董事会第二十三次会议于2004年11月22日召开，应到董事14人，实际现场到会董事9人，张亚培董事、康从之董事、成之德董事、赵宇梓独立董事、彭镇秋独立董事因故不能现场出席会议，分别委托顾青董事、茅志琼董 事、陈晓宏董事、周佩德独立董事出席并代为表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　会议审议通过了《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》和《增补董事候选人的议案》，作出如下决议：

　　一、同意将公司所持上海爱建信托投资有限责任公司46.6%的股权转让与香港名力集团。

　　上述股权转让完成后，上海爱建信托有限责任公司的股权结构为：上海爱建股份有限公司持有51.4%，香港名力集团持有46.6%，上海爱建进出口有限公司持有1%，上海爱建纺织品公司持有1%。

　　转让价款：经交易双方协商确认，转让价以目标公司2004年6月30日的净资产70，784万元为计算基础，转让金额共计人民币叁亿伍仟万元。

　　转让价款支付：待协议生效之日起十个工作日内完成转让价款的支付。

　　本次交易对公司的影响：本次交易将对上海爱建股份有限公司带来积极的意义，将会为上海爱建信托投资有限责任公司引进国际战略合作伙伴，进一步完善爱建信托的股权结构和管理机制，引入国际上先进的管理技术和人才，增强爱建信托的创新盈利能力和控制风险的能力。

　　授权董事长和总经理室全权处理该股权转让事宜和签署转让协议。

　　该股权转让协议须报经中国银行业监督管理委员会、商务部等政府有关部门批准后生效。

　　二、同意增补林泽宇先生为第四届董事会董事候选人，提请股东大会或临时股东大会予以审定。

　　董事候选人简介：林泽宇，男，53岁，博士，现任香港名力集团执行董事，曾任 C. M. C a p i t a l C o r por a t i o n副总裁，香港兴业国际集团董事总经理。

　　公司独立董事对上述二项议案均投赞成票。

　　提示：上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的转让是整体重组上海爱建股份有限公司的一个组成部分，有关各方正在就进一步的合作进行洽谈，不排除名力集团成为本公司大股东的可能性。我们将按照有关规定，适时予以公告。

　　附件一：上海爱建信托有限责任公司简介

　　上海爱建信托投资有限责任公司是1986年8月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，系全国首家民间金融机构。2000年8月由上海爱建股份有限公司、上海爱建进出口公司和上海爱建纺织品公司三方共同投资改制为有限责任公司。2001年12月经中国人民银行批准重新登记。

　　注册资本：100，000万元人民币，其中，上海爱建股份有限公司出资98，000万元，上海爱建进出口有限公司出资1，000万元，上海爱建纺织品公司出资1，000万元。

　　公司住所：上海市汉口路110号

　　法定代表人：顾青

　　经营范围(包括本外币业务)：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　经审计的2003年年末主要财务数据：营业收入14，173万元，净利润-9，050万元，总资产1，237，215万元，净资产75，090万元。

　　附件二：名力集团( T h e M i n g l y C o r p o r a t i o n L i m i ted)简介

　　名力集团(“名力”)由查济民先生于一九八八年创立同时在香港联交所上市，后于二零零一年私有化。私有化前名力透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时，名力亦积极为查氏集团及其它成员公司提供金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力私有化后，进一步专注于有利查氏集团长远发展的金融顾问服务及策略性投资。名力集团亦是中国国际金融有限公司发起人股东之一。

　　注册资本：港币52，078.80万元

　　住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701室

　　授权代表：查懋声-主席

　　主营业务：投资控股公司

　　经审计的2003年4月1日至2004年3月31日主要财务数据：房产出租收入5，102万元港币，净利润707万元港币，总资产186，824万元港币，净资产153，027万元港币。

　　附件三：上海爱建股份有限公司《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》的独立董事意见书

　　本人为上海爱建股份有限公司第四届董事会独立董事，对上海爱建股份有限公司第四届董事会第二十三次会议的《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》发表意见如下：

　　1、本次股权转让交易若能完成，将对上海爱建股份有限公司带来积极的意义。将会为上海爱建信托投资有限责任公司引进国际战略合作伙伴，进一步完善爱建信托的股权结构和管理机制，引入国际上先进的管理技术和人才，增强爱建信托的创新盈利能力和控制风险的能力。

　　2、本次股权转让交易的转让价款是经交易双方协商确认，转让价以上海爱建信托投资有限责任公司2004年6月30日的净资产为计算基础，转让金额共计人民币叁亿伍仟万元。

　　3、本次股权转让交易对上海爱建股份有限公司及全体股东是公平合理的。

　　4、本次股权转让协议须报经中国银行业监督管理委员会、商务部等政府有关部门批准后生效。

　　上海爱建股份有限公司独立董事：

　　石良平、冯正权、周佩德、彭镇秋(周佩德代)

　　2004年11月22日

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　二 O O四年十一月二十四日上海证券报