华北制药召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。

　　华北制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称公司)董事会于2004年11月22日在北京中土大厦25层会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事王丽女士因故未能参加会议，委托独立董事齐谋甲先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长常幸 主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》

　　根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》(冀华会审字［2004］1088号)，截止2004年6月30日，华北制药集团有限责任公司(简称华药集团)及其关联单位非经营性占用公司资金合计1，202，569，400.85元(其中含：占用资金本金1，094，569，442.08元，分年度计提资金占用费共计107，999，958.77元，以下非特指均为人民币元)。华药集团、公司与华北制药集团销售有限公司(简称销售公司)、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司(以上五家公司简称本次“以股抵债”关联方)签署《债务转让协议》，将截止2004年6月30日本次“以股抵债”关联方对公司的非经营性占款及资金占用费407，937，222.88元(其中含：占用资金本金350，687，500.89元，分年度计提资金占用费共计57，249，721.99元)转移给华药集团，由华药集团统一偿付。据此计算，华药集团和本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费共计1，183，429，872.24元(其中含：占用资金本金1，076，948，434.20元，分年度计提资金占用费共计106，481，438.04元)。

　　为充分保护公司及广大社会公众投资者的利益，公司与华药集团根据被占用资金实际占用时间所对应的定期存款利率重新计算了资金占用费，合计需计提资金占用费131，509，162.36元。2001年1月1日至2004年6月30日，公司已分年度收取“关联方借款利息”共计21，118，625.00元。扣除已经计提和收取的资金占用费、利息外，尚需补提资金占用费3，909，099.32元。

　　因此，本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实际需要解决的非经营性占款及资金占用费合计1，187，338，971.56元。

　　对于其余部分关联单位的非经营性资金占用19，139，528.61元(占全部资金占用的1.59%)，由于其股东除华药集团外均为外部股东，目前尚未就代偿事项达成一致，无法由华药集团统一偿付。公司将继续要求其尽快清偿，华药集团同时承诺将督促并积极配合、协助其筹集偿债资金。

　　根据有关规定，上述审议事项为关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事一致同意并通过该议案。

　　二、审议通过《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》

　　会议审议通过了《公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书》，并对实施方案涉及的以下事项进行逐项表决：

　　(一)“以股抵债”股权价格和股权数量

　　本次“以股抵债”的股权定价，华药集团和公司参照经审计的每股净资产、股份公司聘请的独立财务顾问出具的《价值分析报告》和华药集团聘请的评估机构出具的《估值报告》，综合考虑占用资金形成的历史原因、公司盈利能力、发展前景等因素，协商确定“以股抵债”股权价格为2.46元/股。本次“以股抵债”股权数量为407，484，887股，共计清偿1，002，412，822.02元。

　　同时，华药集团董事会已批准将向荷兰 DSM公司转让其持有的华北制药国家股58，197，887股获得的股权转让款206，602，500.00元全部用于偿还占用公司资金。由此，“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计1，209，015，322.02元。超出非经营性资金占用清偿范围的21，676，350.46元用来代偿销售公司对公司的经营性资金占用。

　　(二)防止资金占用行为发生的措施

　　采用本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决占用公司资金后，公司从完善公司治理结构和相关制度安排入手，采取以下措施防止大股东占用公司资金：

　　1、修改《公司章程》，明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度；同时增设关于征集投票权制度的相关条款，以更好地保护社会公众股东的利益。

　　2、制定《关联交易审核委员会实施细则》，修订《关联交易管理制度》，完善关联交易制度和程序，有效防止非经营性资金占用行为的发生。

　　3、增设关联交易审核委员会、关联交易工作小组等日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理。

　　4、控股股东出具承诺书，承诺不从事不规范的关联交易和违规占用公司资金的行为，并逐步规范和减少双方的经营性关联交易。

　　5、收购华药集团持有的销售公司股权，规范和降低与控股股东之间的关联交易，提高资产的独立性和完整性。

　　6、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计。

　　7、积极配合华药集团的全面战略重组工作，以提高华药集团自身的盈利能力，从根本上避免控股股东占用上市公司资金情形的发生。

　　(三)“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置

　　“以股抵债”价格为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。股份核销时，将按财政部有关会计处理规定进行帐务处理。

　　本方案涉及交易为关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事对本议案中的所有事项均投了赞成票，并一致认为：实施本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决占用公司资金问题，是运用金融创新方法有效解决这一历史遗留问题的有益尝试。首先，控股股东通过“股权转让”以现金清偿部分债务，可以有效缓解公司的资金压力、提高公司资产质量、改善资本结构；其次，在考虑控股股东承受能力的基础上，“以股抵债”解决资金占用问题，最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益；最后，以此为契机，公司做出的一系列的资产整合和制度安排，为公司进一步调整产品结构、优化资源配置和完善法人治理结构创造了良好的条件。总之，此次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的实施将为公司今后的战略调整和长远发展奠定坚实的基础，有利于公司优化资产质量，提高核心竞争能力，实现协调、健康、可持续发展，使股东价值得以持续提升。

　　以上议案尚需报国务院国有资产管理委员会批准、提请股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准；在股东大会上关联股东应回避此议案的表决，同时涉及“以股抵债”决议事项还须获得出席会议股东所代表表决权中三分之二以上表决同意。

　　三、审议通过《关于收购华药集团持有的销售公司98%股权的议案》

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药集团有限责任公司转让所持有华北制药集团销售有限公司股权资产评估报告书》，截止2004年6月30日，销售公司总资产119963.66万元，负债157453.93万元，净资产-37490.27万元。为保证销售公司资产的优良性，华药集团与销售公司签订《资产负债剥离协议》，承接销售公司不良资产163，496，735.87元，负债143，846，606.28元。经债务转移并由华药集团实施“股权转让”和“以股抵债”清偿，以及履行资产剥离程序后，销售公司净资产为零，公司以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%股权。本次收购完成后，公司将持有销售公司99%的股权。

　　本次收购销售公司股权的交易构成关联交易，审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，非关联董事均对本议案投了赞成票，并一致认为：本次收购可以大幅降低公司与控股股东之间的关联交易，减少资金占用发生的渠道，是规范关联往来的标本兼治的有力措施；同时可以有效整合公司的营销体系和市场网络，维护公司资产的完整性和独立性，有助于提高公司运转效率和综合竞争实力，实现可持续发展。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会修改<公司章程>的议案》(详见附件1)

　　五、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》(详见附件2)

　　六、审议通过《关于制定<董事会关联交易审核委员会实施细则〉的议案》(详见附件3)

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》：

　　1、授权董事会按照相关法律法规的规定及监管部门的要求，根据具体情况实施本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案。

　　2、授权董事会在“以股抵债”实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜。

　　3、授权董事会办理与本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案有关的其他事宜。

　　4、以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　八、审议通过《关于提请召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》

　　经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，拟召开2004年第二次临时股东大会，现通知如下：

　　1、会议召开时间：2004年12月24日上午9：00

　　2、会议召开地点：河北省石家庄市华北大厦会议室

　　3、审议事项：

　　(1)审议《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》。

　　(2)审议《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》，其中以下事项逐项表决：

　　①“以股抵债”股权价格和股权数量；

　　②防止资金占用行为发生的措施；

　　③“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置。

　　(3)审议《关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98%股权的议案》。

　　(4)审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　　(5)审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　(6)审议《关于股东大会授权公司董事会全权办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》。

　　(7)审议《关于王丽女士辞去独立董事职务的议案》。

　　(8)审议《关于选举涂建先生为独立董事的议案》。

　　4、参加对象

　　(1)2004年11月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记事项

　　(1)请符合上述条件的股东于2004年11月26日至2004年12月23日上午9时到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准；逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　　(2)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　(3)个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

　　6、其他事项

　　(1)如果公司在2004年12月10日之前不能取得国务院国资委关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的相关批复文件，则股东大会召开日期顺延，公司将于12月10日发布股东大会延期公告。

　　(2)参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

　　(3)本公司联系方式

　　地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间

　　邮编：050015

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：祖鹏飞、毋剑彬

　　特此公告。华北制药股份有限公司董事会二 O O四年十一月二十二日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席华北制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：上海证券报