天香集团(600225)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述

　　上海华育置业有限公司和华通天香集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2004年11月22日在上海签署了关于以我司在厦门天香置业有限公司80%的股权(约合人民币4000多万元)置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司(以下简称“深圳华天”)的出资5 000万元，置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲，差额部分以现金弥补的转让协议书。(具体置换金额待审计结束后另行公告)

　　由于上海华育置业有限公司系我司大股东华通国际招商集团股份有限公司直接、间接持股36.07%的子公司，故本次交易构成关联交易。

　　华通天香集团股份有限公司董事会于2004年11月22日在上海召开临时会议，会议就上述转让事宜进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中关联董事4名回避表决。会议以表决方式全票通过上述事宜。

　　二、关联方介绍

　　上海华育置业有限公司系我司大股东华通国际招商集团股份有限公司直接、间接持股36.07%的参股公司。上海华育置业有限公司注册地为上海市陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路166号20层B座，法定代表人李泉，注册资本人民币3亿元，经营范围：高科技等项目投资及咨询，资产管理，房地产开发及经营，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截止2004年10月31日，该司总资产为498，587，964.78元，负债为124，150，330.19元，净资产为374，437，634.59元，净利润为7，850，830.42元。

　　华通国际招商集团股份有限公司持有华通天香集团股份有限公司13.12%股份，为其第二大股东。华通国际招商集团股份有限公司注册地为上海市宁波路1号，法定代表人高扬瑜，注册资本人民币14318万元，经营范围：投资控股及管理，资产管理，企业兼并及经营，房地产开发与经营，国内贸易等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次转让系以我司在厦门天香置业有限公司80%的股权(约合人民币4000多万元)置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司(以下简称“深圳华天”)的出资5000万元，置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲，差额部分以现金弥补的方式进行。(具体金额待审计结束后另行公告)深圳华天投资发展有限公司总股本16000万元，本次转让的5000万元出资占该公司总股本的31.25%，转让后我司直接持有深圳华天投资发展有限公司80%的股份。同时，转让后我司在厦门天香置业有限公司股权数为0。

　　四、关联交易的主要内容

　　本次转让协议于2004年11月22日签署，转让双方分别为上海华育置业有限公司(出让方)和华通天香集团股份有限公司(受让方)，转让总标的为上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司的人民币出资5000万元。此次交易以我司在厦门天香置业有限公司80%的股权(约合人民币4000多万元)置换，置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲，差额部分以现金弥补。(具体置换金额待审计结束后另行公告)转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　因厦门天香置业属房地产公司，我司在厦门的房地产业务已基本完成。鉴于目前厦门房地产价格已较高，进一步开发新项目风险较大，故我司拟通过置换该司股权退出厦门房地产开发。完成本次置换后，我司可以进一步明晰深圳华天的股权关系，便于加强对该公司的管理。同时，可以将该司持有的优质资产注入我司，以提高上市公司的赢利能力和资产流动性。

　　六、独立董事意见

　　基于上述原因，公司独立董事认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利，同意转让。

　　七、备查文件

　　1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2、出资转让协议书

　　3、上海华育置业有限公司及华通国际招商集团股份有限公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　华通天香集团股份有限公司董事会

　　二零零四年十一月二十二日上海证券报