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华药集团分别以现金和股权抵偿占用上市公司资金2.07亿元和10.02亿元；荷兰DSM将成公司第二大股东
华北制药(资讯 行情 论坛)今日公告了以复合式偿债清理大股东欠款的方案。公司大股东华药集团拟以股权转让现金清偿和以股抵债股权抵偿相结合的方式，分别抵偿华药集团及其关联方占用华北制药资金2.07亿元与10.02亿元。其中，以股抵债价格为2.46元/股，
股份数量为4.07亿股，而国际著名制药企业荷兰DSM公司也将以3.55元/股的价格，受让华药集团所持5820万股国有股，成为华北制药第二大股东。
本次清偿方案实施后，华北制药的股本总额将从实施前的11.69亿股减少至7.62亿股；股东权益从25.01亿元减少至14.99亿元。按照2004年上半年的财务数据计算，华北制药每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元，增幅为51.62%；净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%，增幅为67.37%。
据了解，以上以股抵债的价格是在相关中介机构结合公司价值的历史形成进行合理测算出具专业意见的基础上，充分尊重公众股东的权益和本着纠正占用过错的诚意合理确定。
此外值得投资者注意的是，在本次方案中，针对华北制药与华药集团下属华北制药集团销售有限公司关联交易金额较大的特点，在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债，销售公司净资产为零的前提下，上市公司将以1元价格收购华药集团所持销售公司98%的股权。
综观本次综合整改方案，具有以下五大特点。
一是上市公司获得了真金白银，将有效地改善现金状况，增强资产的流动性，对后续主业经营产生积极的作用。
二是通过引入战略投资者，公司的股本结构得到优化，治理结构的外在环境得到显著改善。
三是收购销售公司股权是规范关联往来标本兼治的有力措施，将从根源上防止控股股东及其关联方占用资金行为的发生，切实保护实施综合整改方案的成果。
四是保护债权人及非关联方股东的合法权益在整改方案中获得充分体现。尤其是保障中小股东能够充分行使表决权，如：在股东大会表决程序上，控股股东华药集团及其关联股东予以回避，综合整改方案需要出席会议股东所代表表决权中的三分之二以上同意才能获得通过，有关涉及以股抵债事项将单独统计公众股东表决情况并予以公告。同时，采用独立董事征集投票权的方式以鼓励和支持中小投资者充分参与决策。
五是立足规范发展，从制度和程序上预防控股股东及其关联方占用公司资金行为的再次发生，上市公司建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，依法重新修订了《关联交易管理制度》，拟在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会等整改措施。上海证券报记者卢丽秀 袁克成
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