ST大江、ST大江B第四届董事会临时会议决议公告

　　上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会临时会议于2004年11月19日在公司总部召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决，会议由雷黎光董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

　　1、审议了《上海大江(集团)股份有限公司收购报告书》，公司董事会及独立董事对 上海市松江县饲料公司将持有的大江股份国有法人股股份172，003，709股(占大江股份总股本的25.43%)转让予绿庭(香港)有限公司，及上海市松江县畜禽公司将持有的大江股份国有法人股股份114，669，139股(占大江股份总股本的16.96%)转让予绿庭(香港)有限公司的事宜发表了意见，详见《上海大江(集团)股份有限公司董事会关于绿庭(香港)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　2、通过《上海大江(集团)股份有限公司董事会关于绿庭(香港)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

　　3、通过《上海市松江县畜禽公司与上海大江(集团)股份有限公司之资产购买协议》，并授权公司董事长办理相关事宜。

　　根据资产购买协议，同意由上海市松江县畜禽公司购买公司现持有的申银万国证券股份有限公司1.23%的股权(5176万股)和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司3.02%的股权。依据截止2004年6月30日申银万国证券股份有限公司和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司账面反映的净资产值确定资产的收购价款，依据该账面净资产值，申银万国证券股份有限公司1.23%的股权(5176万股)和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司3.02%的股权分别价值人民币51，250，000.00元和人民币15，000，000.00元，总额为人民币66，250，000.00元。

　　根据公司法和公司章程的有关规定，王晓枫董事和张益弟董事对本议案履行了关联董事的回避义务，回避表决。

　　4、通过《上海大江(集团)股份有限公司关联交易公告》

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

　　公司董事会及独立董事对本次关联交易发表了意见，本次关联交易的具体内容、公司董事会及独立董事发表的意见详见《上海大江(集团)股份有限公司关联交易公告》。

　　根据公司法和公司章程的有关规定，王晓枫董事和张益弟董事对本议案履行了关联董事的回避义务，回避表决。

　　5、通过《关于对上海大江(集团)股份有限公司的控股股东占用上市公司资金的专项说明》

　　截止2004年6月30日，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司所欠款项余额为人民币57，477，874.32元。其中，上海市松江县饲料公司欠款人民币34，986，724.59元，上海市松江县畜禽公司欠款人民币22，491，149.73元。

　　6、通过《上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司关于对上海大江(集团)股份有限公司未清偿债务解决方案》

　　截止2004年6月30日，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司所欠款项余额为人民币57，477，874.32元。其中，上海市松江县饲料公司欠款人民币34，986，724.59元，上海市松江县畜禽公司欠款人民币22，491，149.73元。

　　基于目前上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司经营状况不良，财务状况困难，经与公司协商，达成下述还款方案，即上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司在国有股权过户完成后的十个工作日内，分别用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款。

　　公司董事会及独立董事对本债务解决方案发表了意见，详见《上海大江(集团)股份有限公司董事会关于绿庭(香港)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　特此公告。

　　上海大江(集团)股份有限公司

　　二00四十一月二十三日上海证券报