安源股份第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十三次会议于2004年11月20日下午2：30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中独立董事史忠良先生因工作原因授权独立董事王芸女士代为表决。会议由公司董事长徐绍芳先生主持，全 体监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，形成如下决议：

　　一、讨论通过了《关于投资设立索麦克(北京)玻璃幕墙有限责任公司的议案》

　　为拓展公司业务范围，延伸公司玻璃产业链，提升玻璃深加工产品市场竞争力，同意公司与意大利 S O M E C S.r.l(索麦克公司)、北京建贸永信玻璃实业有限公司合资设立索麦克(北京)玻璃幕墙有限责任公司。

　　合资公司注册资本：人民币2000万元。

　　投资方及投资比例：安源实业股份有限公司以自有资金出资人民币800万元，占注册资本的40%；北京建贸永信玻璃实业有限公司出资600万元，占注册资本的30%；SO M E C S. r. l公司出资600万元，占注册资本的30%；。

　　出资方式：由合资方采用现金方式出资。

　　合资公司经营范围：开发、设计、生产、安装建筑玻璃幕墙及铝合金门窗；玻璃制品的加工、经营和物流配送；设计、生产和安装钢结构建筑。

　　生产规模：年生产玻璃幕墙不低于10万平方米。

　　合资公司注册地址：北京市顺义区南法信镇。

　　二、审议通过了《关于制定<董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　三、审议通过了《关于<公司董事会专门委员会成员组成名单的议案>》

　　四、讨论通过了《关于为深圳管业科技股份有限公司提供担保的议案》

　　公司控股子公司深圳管业科技股份有限公司(以下简称深圳管业)由于固定资产投资不足和产品销售周期较长，该公司目前流动资金严重短缺，已影响其生产经营的正常进行。

　　截止2004年8月8日，公司为深圳管业向兴业银行深圳高新区支行申请综合授信6000万元已到期。为缓解其资金运转压力及保持其合理的资产负债结构，公司拟延续为深圳管业2004年8月10日向兴业银行深圳高新区支行申请的基本授信额度6000万元提供担保。该公司同意以其全部资产进行等额的反担保(详见公司对外担保补充公告)。

　　本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求；该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意该项保证担保。

　　五、讨论通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　鉴于公司2003年度获得的银行授信额度陆续到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向下列银行申请综合授信额度，授信内容为流动资金贷款和办理银行承兑汇票，授信期限为一年(自申请批准之日起)。获得授信后，公司将根据实际需要，本着融资成本最小的原则进行融资。

　　1、中国银行萍乡市分行授信额度：20000万元

　　2、中国建设银行萍乡分行授信额度：5000万元

　　3、深圳市商业银行笋岗支行授信额度：8000万元

　　4、兴业银行深圳高新区支行授信额度：20000万元

　　5、招商银行南昌分行北京西路支行授信额度：5000万元

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2004年11月20日上海证券报