安源股份2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2004年11月20日上午9：30在江西省萍乡市跃进北路165号公司会议室召开了2004年第一次临时股东大会。出席本次大会的股东(股东代理人)共6名，代表股权数140，000，000股，占公司股份总数的63.64%。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以记名投票表决方式逐项表决，审议通过了以下决议：

　　一、审议并通过了公司《关于安源实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

　　同意公司以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称萍矿集团)合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换。

　　1、定价依据。置换双方同意以2004年3月31日作为审计及评估基准日，本次置换交易的定价以经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估的该等置出、置入资产的评估价值为作价依据。截止2004年3月31日，本次拟置出煤电资产审计帐面价值为19704.20万元，评估值为21455.38万元；拟置入玻璃资产的审计帐面价值为22282.92万元，评估值为25489.82万元。

　　2、交易价格。置换资产以截止2004年3月31日的审计值和评估值为基础，双方签订《资产置换协议》，安源股份煤电资产作价21397.47万元，萍矿集团玻璃资产作价22205.59万元，作价差额826.12万元由安源股份于资产交割日以现金方式向萍矿集团支付。

　　本次资产置换的详细内容请参阅公司董事会重大资产置换公告及独立财务顾问报告。

　　本次资产置换属重大资产置换行为，已经中国证监会审核。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及有关规定，涉及本次交易的持有135，056，688股的关联方股东未参与表决，故对本议案有表决权的股票总数为4，943，312股。

　　大会对该议案的表决结果为：赞成4，943，312股，占出席本次股东大会对本议案有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　二、审议并通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》。

　　考虑公司的经营现状和长远发展，同意对《公司章程》作如下修改：

　　1、将第四条公司住所：江西省萍乡市昭萍东路3号邮政编码：337000。修改为公司住所：江西省萍乡市跃进北路165号邮政编码337000。

　　2、将第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务，煤炭生产、销售，汽轮发电机的维修，客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装，汽车制造、销售(不含小轿车)，汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易，焊丝、管道丝等产品的生产、销售，玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装，工程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　修改为经公司登记机关核准，公司经营范围是浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造(不含商标)、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装;汽车制造、销售(不含小轿车)，汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易，客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装，工程机械及机电产品的设计、制造及销售;焊接材料、管道丝等产品的生产、销售。(以上项目国家有专项规定除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　大会对该议案的表决结果为：赞成140，000，000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议并通过了公司《关于调整公司董事的议案》。

　　同意王建华先生辞去公司董事的职务。

　　同意席保锋先生担任董事职务。

　　大会对该议案的表决结果为：赞成140，000，000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次会议由北京中银律师事务所潘兴高律师及陈浩律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2004年11月20日上海证券报