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现代股份公司中的股东大会已不再是公司中的万能机构，不能就公司经营中的所有事项享有无所不包的决策权；但股东大会在公司中所处的最高机构地位没有也不容许动摇。国家的主权者是人民，由人民代表所组成的机构可通过立法权和人事任免权等手段监督和约束政府和司法机构的行为，从而实现国家职能。与此类似，股份公司的主权者是股东，由股东组成的股东大会为公司的最高意思决定机构。股东大会的这种最高性主要体现为：一是就公司组织和运营中的基本事项(如经营方针、投资计划、章程之修改)行使决策权；二是对董事监
事享有选任和解任权；三是公司就其依法所做的决议对董事会、监事会和经理均产生法律上的拘束力。
股份公司的本质决定了不应当也不可能存在一个凌驾于股东大会之上的公司机构。但由于股份公司的股东人数众多，各自的投资心理颇不相同，不少投资股东和投机股东只关心股利分配之多寡及股价之涨跌，而对公司之经营缺乏兴趣；还有些股东虽愿意出席股东大会，但囿于时间和费用而望会兴叹，加上公司经营者对于股东表决权委托书的劝诱甚至收购，致使股东大会之运作存在着形式化的可能性。易言之，广大股东固然不能再通过股东大会行使董事会所享有的经营活动决策权，即使是就股东大会权限内的基本事项也无法行使决策权。这种可能性在许多国家已经成为现实。
据1986年度日本股东大会的统计数字，在1379家接受问卷调查的上市公司中，实际出席的股东数、股东大会所需时间和发言的股东数均表现得不太理想。就实际出席股东大会的股东数而言，36人以上49人以下的公司占15.2%，50人以上的只占10.9%；就股东大会所需时间而言(被调查的公司数为1859家)，25分钟以下20分钟以下的占24.7%，30分钟以下的占66.2%，60分钟以下的占88.4%，超过两个小时的只占4.8%；就发言的股东数而言，股东均不发言的占75.7%，股东一人发言的占9.3%，股东二人发言的占5.1%，股东三人发言的占3.6%，发言股东为3人以下的场合占93.7%。在如此有限的时间内，由如此有限的股东行使股东大会的职权，实际上标志着股东大会的形式化。难怪有人将日本股份公司的股东大会讥之为观众甚少的喜剧。
虽然我国现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，而且我国股份公司制度重新起步时间不长，但股东大会的形式化现象也已初露端倪。这种形式化现象主要表现在：
(1)有些公司的股东大会被大股东所操纵控制，股东大会变成了大股东会和橡皮图章。一些公司的临时股东大会强行处置股东股权的现象也时有发生。
(2)有些公司的股东大会召集和议事程序不规范，股东的表决权容易受到侵害；
(3)有些股东依法请求公司董事会召集临时股东大会，但董事会拒绝召集，人民法院由于缺乏明确法律规定，又不肯责令公司董事会召集；
(4)由于小股东出席股东大会需要负担高额的交通费、住宿费等支出，致使股权高度分散的上市公司股东大会出席者寥寥。有些上市公司召开股东大会时，仅有1名股东参加。这种股东大会当然能全票通过所有提案，但对上市公司乃至证券市场的健康发展不利。在参会成本较高的情形下，中小股东出现搭便车的心理也在情理之中。
(5)由于《公司法》对股东会议事规则规定不明，与股东会有关的纠纷也连绵不断。例如，曾引起媒体关注的案件就有顾某、张某、姜某诉申华实业股东大会决议无效案、栾某、周某、王某诉宝商集团股东大会决议无效案和王某诉飞乐股份股东大会决议无效案等三起。临时股东大会开到数十次之多的，现实中也是存在的；
(6)法院对股东大会召集和表决中的民事争讼尚不能提供充分、及时的救济。有些法院要么对涉及股东大会的纠纷案件不予受理、或者轻易驳回股东合法合理的诉讼请求，有些法院对股东大会则干预过度，更有甚者三家法院争相就一个临时股东大会发表司法裁决。
可以预言，若不及时采取有效措施完善和激活我国的股东大会制度，则股东大会形式化之后，一些控制股东与内部控制人可能更肆无忌惮，这无疑将直接威胁到股东权的保护。可喜的是，随着股东权意识的觉醒，越来越多的股东开始看重股东大会这一论坛和权力机构。他们开始积极参与股东大会，充分利用股东大会的平台反映自己的呼声，维护自己的利益，影响公司管理层的经营理念和经营行为。
股东大会是公司治理结构的基础。没有健全的股东大会制度，也就没有完善的公司治理结构。股东大会是股东行使监督权、表决权和知情权等一系列的重要平台。鉴于《公司法》对于股东大会的议事规则语焉不详，为确保股东大会运转的民主化、公开化、公平化和公正化，有必要完善股东大会运作的游戏规则。健全股东大会制度的答案可从多个角度寻求，关键是要做到股东为本，程序严谨，内容合法。上海证券报中国社会科学院法学所刘俊海
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