中国经济近年来一直保持迅速的增长，因此对有色金属的需求也在迅速增长，然而中国矿产资源却不能保证经济发展需要，其中铜矿、锌和镍资源严重短缺——2002年，中国进口原料铜的依存度达到60%以上，其他有色金属中铝为40%、铅20%、锌15%；2003年，中国的铁矿石、氧化铝和镍对外依存度分别达36％、47％和55％以上。中国已经成为世界主要有色金属品种的最大需求方。

    从长远看，中国部分资源对外严重依赖的现象短期内不会改变，并且还有继续扩大的趋势。这意味着中国必将在全球范围内重新配置资源，而收购兼并则是实现资源控制的主要利器。此时中国五矿集团公司（下称中国五矿）向加拿大诺兰达铝业(Noranda)伸出的橄榄枝正体现这一点。

    今年9月底，诺兰达对外透露，公司正就中国五矿提出的收购一事与后者进行独家谈判。收购交易金额可能将超过50亿美元，这也将成为中国公司对外国公司最大规模的收购案之一。

    “天降大任于斯人”

    中国五矿成立于1952年，主营金属进出口，拥有雄厚的资金实力和网络渠道，随着上个世纪90年代国际贸易垄断地位的逐步丧失，中国五矿谋求战略转型。根据2002年拟定的《中国五矿集团投资活动与管理年度报告》，中国五矿的目标是“控制资源”，集团在2002年-2005年间的投资重点是钢铁、有色金属和原材料。

    中国五矿是国内为数不多的熟悉国际商业，擅长资本运作的大型企业。特别在全球范围内控制资源时，这两个条件尤为重要。诺兰达机会的出现至少提前5年实现战略转型目标，也正是由于这个机会将中国五矿推到和全球巨头进行资源争夺的竞技场上，也把中国推向全球资源新格局中。

    诺兰达总部位于多伦多，拥有1.5万名员工，公司主要以勘探和开发铜矿、镍、锌和铝资源为主，是加拿大最大的矿业公司，也是全球领先的矿业和有色金属生产商，世界第三大锌、第九大铜生产商。公司同时在多伦多和纽约证券交易所上市，市值高达50多亿美元。诺兰达大股东为Brascan集团，拥有42%的股权，机构投资者25%，其他投资者共持有公司33%的股权（见图2）。

    劳资关系危机的并购机会

    有色金属产业1998-2002年经历了周期性低谷，随着中国以及随后的印度对有色金属的强劲需求，到2002年，有色金属行业基本处于行业周期上升阶段。从2003年第三季度到现在，世界铜现货价格将近上涨了40%，然而诺兰达非但没有分享行业周期的成长，反而业绩大幅度萎缩。2003年诺兰达营业收入为47亿美元，其中铜的比例为43%、镍为28%、铝和锌则分别占到15%和9%，同比增长20.5%；但公司净利润却从2002年的4.47亿美元狂跌到0.34亿美元，不及2002年的10%。

    造成诺兰达困境的原因是工人的频频罢工。现任公司首席执行官潘内尔(Derek Pannell)于2002年6月走马上任，很快潘内尔对公司进行大刀阔斧地进行了改革降低成本，公司已经削减了12%的员工，并且将资本投资削减50%，关闭魁北克的Gaspe铜厂，重组公司在的美国赛车业务，并重新将重心放在勘探业务上。

    但是潘内尔通过改革降低成本的措施并没有给公司业绩带来改善，反而引起工人频频罢工给公司利润带来惨重的损失。

    （1）2002年7月，Horne冶炼厂开始了长达10个月之久的工人大罢工；（2）此后，又因为对行业判断失误，2003年10月份，诺兰达公司将旗下Horne冶炼厂减产裁员(但在当年铜的供应是短缺的)，引发一系列的劳资纠纷；（3）2004年1月，Falconbridge公司是世界上第三大镍生产商，其下属的萨德伯里镍矿(Sudbury)工会的工人于今年2月1日开始发动罢工，一度使得世界镍市场的价格节节上扬；（4）2004年5月，占有诺兰达精铜产量的近一半的蒙特利尔CCR炼铜厂的劳资双方谈判，历时两个多月才达成协议。

    诺兰达27%和19%的资产分布在智利和秘鲁，两国矿业工人常常罢工不仅给诺兰达带来重大的损失，而且成为国际有色金属和原材料价格波动的主要因素之一。今年年初，智利政府向国会提出征收3%左右的矿产税，秘鲁则决定征收采矿权使用费，新的矿产税也是一个巨大的负担。夹在内忧外患中生存，诺兰达的大股东Brascan公司早在两年前，就已经对采矿业务“不感兴趣”，今年5月，Brascan公司最终决定卖掉诺兰达。

    今年5月，Brascan公司刚一宣布出售诺兰达公司，世界上矿业巨头就纷纷涌现在竞买场上：全球最大的铁矿石生产商巴西淡水河谷公司CVRD、英美资源集团、斯特拉塔、必和必拓公司、菲尔普斯·道奇公司和诺里亚斯克公司纷纷表示了购买意愿。8月，中国五矿提出收购方案：收购诺兰达100%已发行普通股；报价为公司某一个时间段内股票价格溢价5%-10%；主要支付方式为现金；向股东配发诺兰达所持有的股票；不包括任何裁员计划等等。

    中国五矿的收购方案预计比巴西淡水河谷公司高约6亿美元，最终可能达到60亿美元，由于Brascan欲全身而退，所以愿意接受中国五矿的方案，与中国五矿达成非公开排他性谈判协议，最终将包括巴西淡水河谷公司在内的其他竞购公司击退（收购进程见图3）。

    根据加拿大相关法律，在100%股权的要约收购中，只要90%股票的股东表示赞成，那么剩下的10%可视为自动同意，根据惯例，通常又只需要超过50%股票的股东同意，剩下的就自然同意了。因此，中国五矿除了从该公司第一大股东Brascan公司手上获得42％的股权外，至少还要取得8%的股权支持。

    跨国并购国外大型企业的思考

    虽然中国五矿集团并购加拿大诺兰达没有进入尾声，紧张的谈判还在进行中，但是能够给那些准备走出国门，在全球范围内参与资源分配的公司提供不少可供借鉴之处。

    1. 政府态度的重要作用

    首先，中国五矿并购诺兰达公司全部用现金收购100%股权，大概需要60亿美元左右，中国五矿2003年五矿的年收入为116.8亿美元，资产达53亿美元，显然仅凭中国五矿势单力薄，但是由于资源性的短缺，国家对于这类并购采取积极鼓励的态度，以国家开发银行牵头的国际银团计划为中国五矿收购提供80%资金，国家信用作保证发挥重要作用。

    其次，中国五矿能否成功收购诺兰达，最关键因素还取决于加拿大政府的态度。

    而且，加拿大工业部的态度在这次收购中也非常重要，根据加拿大投资法，超过237万美元的世贸组织成员之间的公司股权交易，需要通过政府审核，由工业部部长来衡量这个交易对于加拿大是否有利。而审核的主要内容包括6个方面：（1）买家在加拿大雇佣员工的计划；（2）聘请加拿大经理和主管的计划；（3）其生产，科技发展以及创新方面在加拿大的影响；（4）在加拿大的竞争问题；（5）与联邦、省经济文化政策的兼容；（6）以及对加拿大全球经济竞争力的影响。

    2.劳工问题最难解决

    诺兰达这个昔日世界有色金属和矿业巨头沦落到被人收购的田地，其主要原因是没能妥善地解决劳工问题。由于劳资关系紧张，工人频频发起长达数月的罢工，给公司造成惨重的损失。由于加拿大工会组织一向有很大的影响力，劳工问题不仅引发本次股权转让，而且在这次收购最终成功也绕不开与劳工组织达成一致。

    而且，更大的影响还会延续到收购后的整合过程，既然劳工问题能够造成诺兰达被收购，那么劳工问题也能造成诺兰达再次被收购。虽然中国五矿承诺如果并购成功，将对诺兰达的现有资源进行维护、扩展和投资，不裁减任何员工，但是诺兰达是一个跨国公司，其资产遍布北美和南美，文化的差异、理念的冲突、沟通的障碍等方面都可能导致公司再次失控。

    当前，在国内的国有企业收购中职工问题日趋重要（国资委连续加强有关规定），而在跨国并购中，国际劳工问题也将越来越成为影响成败的关键因素。