江西长运召开第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长运(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司于2004年11月18日以通讯表决方式(传真)举行了第四届董事会第八次会议，会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议 议案，以通讯表决方式，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购江西长运石油有限公司100%股权的议案》；

　　同意公司收购江西长运集团有限公司(以下简称“集团公司”)持有的江西长运石油有限公司(以下简称“石油公司”)97.5%的股权与江西长运物流有限公司(以下简称“物流公司”)持有的石油公司2.5%的股权，并确定股权转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对石油公司净资产的评估价值为基础，即以223.97万元加减评估基准日至协议签署日的权益变动量作为收购价款收购石油公司100%的股权，收购完成后将其变更为公司的分支机构。

　　截止2003年12月30日江西长运石油有限公司经审计的资产总额为1，001.91万元，负债总额为800.64万元，净资产为201.28万元，2003年度该公司实现主营业务收入3，778.79万元，实现主营业务利润315.61万元，实现净利润-3.58万元。

　　截止2004年6月30日江西长运石油有限公司的资产总额为1，229.88万元，负债总额为982.75万元，净资产为247.13万元，2004年1至6月该公司实现主营业务收入2，024.42万元，实现主营业务利润102.07万元，实现净利润-0.63万元。

　　待上述股权转让协议签署后，公司将另行公告。

　　二、审议通过了《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》；

　　同意公司收购江西长运集团有限公司持有的江西长运汽车修理有限责任公司(以下简称“修理公司”)90%的股权与江西长运物流有限公司持有的修理公司10%的股权，并确定股权转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对修理公司净资产的评估价值为基础，即以135.56万元加减评估基准日至协议签署日的权益变动量作为收购价款收购修理公司100%的股权，收购完成后将其变更为公司的分支机构。

　　截止2003年12月30日江西长运汽车修理有限责任公司经审计的资产总额为1，338.19万元，负债总额为903.32万元，净资产为434.87万元，2003年度该公司实现主营业务收入646.75万元，实现主营业务利润313.10万元，实现净利润-25.66万元。

　　截止2004年6月30日江西长运汽车修理有限责任公司的资产总额为1，326.48万元，负债总额为980.28万元，净资产为346.20万元，2004年1至6月该公司实现主营业务收入376.47万元，实现主营业务利润290.38万元，实现净利润-58.46万元。

　　待上述股权转让协议签署后，公司将另行公告。

　　三、审议通过了《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》；

　　同意公司按照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对集团公司青山路9号(面积为3，043.51平方米)和洪都南大道313号土地使用权(面积为24，070.93平方米)的评估价值，即分别以2，672，202.00元和10，928，202.00元，共计13，600，404.00元作为收购价款收购上述二宗土地。

　　待上述土地使用权转让合同签署后，公司将另行公告。

　　公司董事会在审议上述一至三项议案时，关联董事张平先生、李淼先生按照有关规定进行了回避表决。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　鉴于公司拟整体收购江西长运石油有限公司与江西长运汽车修理有限责任公司，且股权转让完成后，石油公司与修理公司将依法变更为公司的分支机构继续经营原有业务，公司拟对公司章程中的经营范围作出如下修改：

　　章程第一十三条原文为：

　　“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理(以上国家有专项规定除外)。”

　　修改为：

　　“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、石油制品、化工产品、道路清障及停车、汽车修理一类、摩托车修理、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、橡胶制品、汽车零部件、摩托车及配件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理(以上国家有专项规定除外)。”

　　具体表述以工商登记机关核定的内容为准。

　　上述一至四项议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》

　　定于2004年12月20日召开公司2004年第二次临时股东大会。

　　(一)会议时间：2004年12月20日上午9：00时整，会期预计半天

　　(二)会议地点：公司四楼会议室

　　(三)会议议程：

　　1.审议《关于收购江西长运石油有限公司100%股权的议案》

　　2.审议《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》

　　3、审议《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》；

　　4、审议《关于修改公司章程的议案》

　　(四)出席会议的对象：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员

　　(2)截止2004年12月10日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

　　(3)本公司聘请的律师

　　(五)参加会议登记办法

　　(1)符合上述条件的股东可于2004年12月16日至12月17日(上午8：00？11：30，下午2：00？5：30)到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。过时不予登记。

　　(2)法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(六)其他事项

　　(1)出席会议人员食宿与交通费用自理；

　　(2)联系地址：江西省南昌市广场南路118号江西长运股份有限公司董事会办公室

　　邮编：330003

　　联系人：黄鸿源、王玉惠

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　江西长运股份有限公司董事会

　　二零零四年十一月十八日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席江西长运股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于()的提案投赞成票，对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投弃权票；

　　5、对1？4项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

　　委托人(个人股东签名，法人单位盖章)被委托人姓名：

　　法定代表人(签名)被委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东委托人身份证号：

　　委托日期：江西长运股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见

　　依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江西长运股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的“关于收购江西长运石油有限公司100%股权、收购江西长运汽车修理有限公司100%股权及从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权”事宜进行了审慎研究，同意公司进行上述关联交易，并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；

　　3、本次关联交易完成后，将对增强公司资产的完整性和独立性，提高公司辅助生产运营系统的管理与配套服务能力发挥积极作用，有利于公司的长远发展。

　　独立董事：薛求知

　　薛云奎

　　郑晓明

　　2004年11月18日上海证券报