云天化(600096)公司重大事项公告

　　日前，本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司(以下称“CPIC”)与本公司控股子公司重庆天维新材料有限公司(以下称“天维公司”)签订了《吸收合并协议》。

　　由于CPIC和天维公司是本公司控股子公司，本公司持有CPIC72.16%、天维公司75%的股份，根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》之有关规定，本公司现就本次签订《吸收合并协议》的有关事宜作如下公告，本公司愿意就本公告所载资料的真实性、准确性和完 整性承担共同和个别的连带责任，并确信本公告未遗漏任何重要事实，致使本公告内容有误导成份。本公司愿意答复本公司股东就本次签订《吸收合并协议》所提出的询问，并向本公司股东备置有关资料，供股东查询。

　　一、CPIC、天维公司的基本情况

　　1、CPIC

　　CPIC原为重庆市玻璃纤维厂和美国PC国际有限公司等三家美国公司于1991年7月11日经重庆市人民政府以重外经贸渝资【1991】26号文批准共同出资设立，在重庆市工商局登记注册的中外合资有限责任公司。1999年7月，原股东重庆市玻璃纤维厂将其所拥有CPIC70%的股份转让给本公司。之后，于2001年2月21日经重庆市对外经济贸易委员会以渝外经贸【2001】58号文批准对CPIC进行增资扩股，注册资本由435万美元增资至1860万美元，本公司持有的股份增至72.16%。经营范围：生产和销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品，玻璃纤维用浸润剂及助剂、玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研究与开发；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

　　截止2003年年末，CPIC投资总额为5696万美元，注册资本为2188万美元。合并前，CPIC股东、出资额及出资比例情况如下：

　　2、天维公司

　　天维公司是本公司和沙特阿拉伯阿曼提公司于2001年11月共同投资组建，投资总额7952万美元，注册资本为4200万元美元。其中，本公司占75%的股份，沙特阿拉伯阿曼提公司占25%的股份。经营范围：生产、销售玻璃纤维及其制品。

　　截止2003年年末，天维公司投资总额7952万美元，注册资本为4200万元美元。合并前天维公司股东、出资额及出资比例情况如下：

　　二、吸收合并方案的基本内容

　　CPIC、天维公司是由本公司控股的中外合资公司，主要生产经营无碱玻璃纤维产品和玻璃纤维表面处理剂？？？浸润剂，产品70%以上出口。两家公司股东构成大体相同，其经营范围、产品及销售渠道几乎完全相同，是完全同质的玻纤材料生产企业。为了统一管理，降低管理运营成本，通过重组改制，实现境外上市目标，做大做强玻纤产业，CPIC拟吸收合并天维公司，实现公司快速发展。

　　1、合并方式

　　CPIC吸收合并天维公司，CPIC为合并方，天维公司为被合并方。完成吸收合并法定公告程序后，天维公司解散，法人资格注销；合并后的CPIC作为唯一存续的法律主体，享有及承担天维公司的全部资产、权益和负债。

　　2、吸收合并完成后，CPIC的股东及出资比例情况

　　合并后，CPIC的投资总额和注册资本分别为13648万美元、6388万美元。被合并方天维公司的股东本公司、沙特阿曼提有限公司成为合并后的CPIC的股东。合并后的CPIC各方股东所占股权比例以合并前各方股东在CPIC和天维公司所享净资产评估值为依据确定。

　　依据亚太中汇会计师事务所以2004年8月31日为基准日出具的亚太评报字第(58)号和亚太评报字第(59)号《资产评估报告》，CPIC净资产评估值为人民币409，248，686.41元，天维公司净资产评估值为人民币433，623，351.94元。合并后的CPIC各方股东所占股权比例按下述方法确定：本公司的股权比例依据云南来太会计师事务所出具的亚太评报字(2004)第58号和第59号《资产评估报告书》所确定的2004年8月31日CPIC和天维公司经评估的净资产值计算得出；美国PC公司、美国鲍里斯公司和沙特阿拉伯阿曼提公司的股权比例以该经评估的净资产值计算得出的结果为依据协商确定。因此，合并后CPIC的股东、出资额及出资比例情况如下：

　　3、对债权、债务情况的处理

　　吸收合并完成后，根据有关法律、法规，CPIC和天维公司的债权、债务由CPIC承继。

　　4、员工的安置

　　CPIC负责承担天维公司的员工安置。

　　三、吸收合并的意义

　　由于CPIC和天维公司均为本公司的控股子公司，且CPIC和天维公司均在重庆市大渡口区。通过吸收合并，CPIC与天维公司的资源将得到更好的优化重组，合并后的CPIC不仅在资产和生产规模上了一个台阶，更为重要的是通过吸收合并后，更有利于CPIC理顺内部管理，减少关联交易，降低管理成本，突出主营业务，增强竞争力，更符合境外上市的要求，通过合并重组、境外上市等发展举措实现公司快速、健康地发展。

　　四、其他

　　本次吸收合并工作已经重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发［2004］189号文《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司与重庆天维新材料有限公司合并的批复》批准进行，尚待重庆市对外贸易经济委员会最终批准。批准后，CPIC将抓紧办理工商变更登记和注销天维公司，争取早日完成本次吸收合并工作。

　　五、备查文件

　　1、CPIC第二届董事会第八次会议决议

　　2、天维公司第一届董事会第六次会议决议

　　3、《吸收合并协议》

　　4、重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发［2004］189号

　　5、云南亚太会计师事务所亚太评报字(2004)第58号、第59号《资产评估报告书》

　　云南云天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　二○○四年十一月二十日

　　评估报告书摘要

　　亚太中汇会计师事务所有限公司接受重庆国际复合材料有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对重庆国际复合材料有限公司拟进行吸收合并的有关资产和负债进行了评估。本摘要主要是为了使有关各方了解本评估报告书提供的主要信息，方便企业在吸收合并情况下使用。下述这些内容摘录于评估报告中，本摘要同评估报告书正文具有同等的法律效力。

　　一、资产占有方：本次评估的资产占有方为重庆国际复合材料有限公司。

　　二、评估目的：为重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司提供价值参考依据。

　　三、评估范围与对象：评估范围为重庆国际复合材料有限公司吸收合并所涉及的全部资产和负债。评估对象包括：流动资产、固定资产、无形资产(其中：土地使用权由重庆同诚资产评估有限责任公司评估)及负债。

　　四、评估基准日：2004年8月31日

　　五、评估方法：重置成本法、现行市价法、收益现值法。

　　六、评估结论：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率

　　% 资产 73577.87 75488.39 88417.42 12929.03 17.13

　　% 负债 45556.27 47492.85 47492.56 -0.29 0.00

　　% 净资产 28021.60 27995.54 40924.86 12929.32 46.18

　　%注：无形资产？？？土地使用权107557平方米由重庆同诚资产评估有限责任公司进行评估，评估值5684.39万元人民币已汇入本评估报告，土地评估报告详见同诚估字(2004)第950号。

　　七、评估结论有效期：自评估基准日后一年内有效，即自2004年8月31日至2005年8月30日止。

　　八、评估报告提出日期：2004年11月8日

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

　　亚太中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨守任

　　签字评估师：吕晓通

　　签字评估师：陈晓英

　　2004年11月8日

　　评估报告书摘要

　　亚太中汇会计师事务所有限公司接受重庆国际复合材料有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟进行吸收合并重庆天维新材料有限公司的有关资产和负债进行了评估。本摘要主要是为了使有关各方了解本评估报告书提供的主要信息，方便企业在吸收合并情况下使用。下述这些内容摘录于评估报告书中，本摘要同评估报告书正文具有同等的法律效力。

　　一、资产占有方：本次评估的资产占有方为重庆天维新材料有限公司。

　　二、评估目的：为重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司提供价值参考依据。

　　三、评估范围与对象：评估范围为重庆天维新材料有限公司的全部资产和负债。评估对象包括：流动资产、固定资产及负债。

　　四、评估基准日：2004年8月31日。

　　五、评估方法：重置成本法、现行市价法、收益现值法。

　　六、评估结论：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率

　　% 资产 77111.49 77508.7181546.41 4037.70 5.21

　　% 负债 38016.87 38185.2438184.07 -1.17 0.00

　　% 净资产 39094.62 39323.4743362.34 4038.87 10.27

　　% 七、评估结论有效期：自评估基准日后一年内有效，即自2004年8月31日至2005年8月30日止。

　　八、评估报告提出日期：2004年11月8日

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

　　亚太中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨守任

　　签字评估师：吕晓通

　　签字评估师：陈晓英

　　2004年11月8日上海证券报

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