苏宁电器(002024)第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　苏宁电器(资讯 行情 论坛)连锁集团股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年11月19日上午9时整在本公司会议室召开，应到董事八名，实到董事八名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张近东先生主持，与会董事经举手表决形成如下决议 ：

　　一、审议并一致通过了《关于设立苏宁电器连锁集团股份有限公司采购中心的议案》。

　　公司设立苏宁电器连锁集团股份有限公司采购中心，主要负责对部分全国性重点品牌，以及适宜进行分型号包销定制产品的集中采购、全国分销，由金明先生担任其负责人。

　　二、审议并一致通过了《关于设立杭州苏宁电器有限公司的议案》，该议案需提请股东大会审议。

　　详见《关于设立杭州苏宁电器有限公司实施新建杭州配送中心募集资金项目的公告》。

　　三、审议并一致通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，该议案需提请股东大会审议。

　　公司原董事丁遥先生由于个人原因，于2004年11月7日辞去董事职务。经董事会研究，同意提名孟祥胜先生为公司董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。(孟祥胜先生简历见附件)。

　　四、审议并一致通过了《关于使用募集资金开设北京马家堡店的议案》，该议案需提请股东大会审议。

　　审议该议案时，关联董事孙为民先生回避表决。

　　详见《关于使用节余募集资金开设北京马家堡店的公告》。

　　五、审议并一致通过了《关于召开2004年第四次临时股东大会的议案》。

　　详见《苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会关于召开2004年第四次临时股东大会通知》。

　　公司独立董事赵曙明先生、吴远女士、黄丽洁女士对本次董事候选人提名发表独立意见如下：

　　本次对董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。提名的董事候选人符合《公司法》和公司《章程》的任职资格，且拥有丰富的企业管理、运作经验，具备履行董事职责的能力。基于独立判断，我们同意本次公司董事会对董事候选人孟祥胜先生的提名。

　　特此公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会

　　2004年11月19日

　　附件：

　　孟祥胜，男，1972年4月出生，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理，南京东方(资讯 行情 论坛)置业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司副总裁。证券代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2004-010关于设立杭州苏宁电器有限公司实施新建杭州配送中心募集资金项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、“物流配送体系一期扩建项目”作为公司募集资金投资项目之一，总投资9649.3万元，公司计划使用募集资金8000万元实施该项目，主要用于扩建南京物流配送中心、新建北京配送中心和杭州配送中心。其中，在杭州配送中心建设过程中，因为当地主管部门的土地“属地化”管理，公司为保证项目的顺利实施，拟使用部分募集资金和自有资金联合浙江苏宁电器有限公司(以下简称“浙江苏宁”)在杭州经济开发区设立“杭州苏宁电器有限公司”(以下简称“新公司”)。

　　2、公司与浙江苏宁就新公司的设立事宜已达成一致意见，双方将于公司董事会批准后签署《出资协议书》。新公司注册地拟定为杭州经济技术开发区，主要从事仓储服务、信息配载等业务，注册资本为人民币4650万元，其中公司出资4185万元，占注册资本的90%；浙江苏宁出资465万元，占注册资本的10%。

　　3、根据公司《章程》，中国证监会及交易所的有关规定，本投资行为已于2004年11月19日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，公司独立董事和保荐机构也就本投资行为发表了审核意见。

　　二、投资主体介绍

　　浙江苏宁为设立于1998年2月13日的有限责任公司，注册资本人民币500万元，是公司下属子公司。2004年8月31日，公司利用募集资金联合其自然人股东对其增资4500万元，增资后，浙江苏宁注册资本变更为5000万元，股权状况为：公司持股比例为88.8%；自然人股东卞农持股比例为11.2%。目前，浙江苏宁的主营业务为综合电器的连锁销售，法定代表人卞农，住所为杭州经济技术开发区下沙镇七格村幸福南路88号内。

　　三、投资标的基本情况

　　2004年2月20日，公司与杭州经济技术开发区国土资源与房产管理局签订《国有土地使用权出让合同(草案)》，明确受让地块位置编号为M14-11-3的土地使用权。为了保证新建杭州配送中心项目的顺利实施，公司利用自有资金垫付了部分土地款，共计人民币320.33万元。

　　由于该项目从规划到实施经历了较长的时间，近期在我公司准备正式办理土地受让手续时，杭州市经济技术开发区管委会明确表示：开发区土地受让方必须是在其开发区设立的独立法人，且注册资本必须达到4650万元(杭经开商［2004］65号，杭经开商［2004］68号)。为了顺利实施该项目，公司计划以现金方式出资4185万元设立新公司，其中使用募集资金2500万，自有资金1685万；浙江苏宁以现金方式出资465万元，均使用自有资金。

　　新公司将按照原募集资金项目建设进度要求，完成杭州物流配送中心建设。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的：实施新建杭州配送中心募集资金项目。

　　2、存在的风险：由于杭州配送中心新建项目是苏宁连锁体系的一个重要部分，综合电器连锁销售所面临的市场风险将一定程度上转化为本项目的运营风险，同时受宏观调整及政策影响，本投资行为存在一定的政策风险。

　　3、对公司的影响：杭州配送中心的建成将更好的支撑公司浙江地区的连锁销售，对公司的经营产生一定的积极影响。

　　五、独立董事意见

　　公司为保证募集资金投资项目的顺利实施，使用募集资金联合浙江苏宁电器有限公司在杭州市经济技术开发区内设立杭州苏宁电器有限公司，组织实施相关建设，有利于推进杭州配送中心的项目进程，且该事项提交股东大会审议，程序合法。杭州配送中心的建成将对公司在浙江地区的连锁销售形成有效支撑，全面提升公司在当地的竞争能力。

　　六、保荐机构意见

　　苏宁电器设立杭州苏宁电器有限公司实施物流配送体系一期扩建项目(杭州)，有助于该项目的顺利实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。天同证券有限责任公司对苏宁电器连锁集团股份有限公司利用募集资金设立杭州苏宁电器有限公司实施物流配送体系一期扩建项目(杭州)无异议。

　　七、备查文件

　　1、苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　　2、苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

　　3、天同证券有限责任公司审核意见

　　特此公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会2004年11月19日证券代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2004-011关于使用节余募集资金开设北京马家堡店的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　“增资北京苏宁电器有限公司”作为公司募集资金投资项目之一，公司计划使用募集资金3750万元实施该项目，新增资金主要用于北京地区连锁店建设项目，拟增开石景山店、华威桥店、望京店3个大型连锁店。由于目前已开设的北京石景山店、北京汉华店(原“北京华威桥店”)实际租赁面积比预期有所减少，因此在对以上两家店面补充建设后，固定资产投入仍将比原计划节余募集资金700万元左右。公司计划按照募集资金投向，将以上节余募集资金仍用于开设北京地区连锁店？？？马家堡店，不足部分由北京苏宁电器有限公司(以下简称“北京苏宁”)自筹解决。

　　根据公司《章程》，中国证监会及交易所的有关规定，在对该事项表决时，关联董事孙为民先生作为北京苏宁的法定代表人，予以回避并放弃表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事和保荐机构也就本事项发表了审核意见。

　　二、开设北京马家堡店的具体原因

　　2004年9月17日，公司完成了对北京苏宁的增资。增资后，北京苏宁注册资本由人民币300万元增加至4400万元，其中公司出资3930万元，占注册资本的89.32%，自然人股东范志军出资293.75万元，占注册资本的6.68%，自然人股东周光前出资176.25万元，占注册资本的4%。

　　前期由于市场竞争及公司连锁布局的需要，公司已利用自有资金开设了北京石景山店、汉华店。望京店由于市场等因素的影响，暂未进行投入。公司按照三家店面租赁面积对原项目的总投资进行了初步分摊，拟分别对石景山店、汉华店、望京店实施固定资产投入803.97万元、738.92万元、883.71万元，三家店面的铺底流动资金合计为1452万元。但在店面的开设过程中，由于市场等各方面因素，导致已开设两家店面的实际租赁面积未达到预期(石景山店7500?、汉华店6700?)，其中石景山店实际租赁面积为3000?、汉华店为4000?，从而形成固定资产投入与预期的差异；对于望京店的开设，公司仍将按照以上固定资产分摊方案实施建设。目前，石景山店实际已完成固定资产投入219.1万元、汉华店固定资产投入308.3万元(以上数据未经决算)。公司本着“以最低投资成本产出最大效益”的原则，同时为进一步提高两家店面在当地的竞争力，计划在已有投入的基础上，对石景山店增加固定资产投入95万元、汉华店增加固定资产投入105万元。但建设完毕的两家店面固定资产投入，仍将比原计划减少募集资金使用700万元左右。因此，公司计划按照募集资金投向，将以上节余募集资金用于开设北京马家堡店，不足部分由北京苏宁自筹解决，从而实现新增租赁面积6100?。

　　三、开设北京马家堡店的具体情况

　　马家堡店位于北京市丰台区嘉园一里，紧邻南三环，是京城商业战略要地？？？洋桥商圈的核心。该区域周边有很多大型新老社区，具有较大的市场空间和发展潜力；同时该区域交通网密布，建设中的地铁4号线将开通马家堡站，年底的通车将使该区域的销售辐射范围更广。

　　北京苏宁计划通过租赁门面开设马家堡店，租赁面积为6100?，营业面积为4050?，并按照公司统一标准装修、配置，建设期为2个月。马家堡店计划总投资1154.4万元，包括固定资产投资724.4万元和铺底流动资金430万元，其中固定资产投入主要为装修费用244万元，设备购置费用151.5万元，其他费用197.6万元，预计实现年销售2亿元。

　　四、开设北京马家堡店的风险及对公司的影响

　　北京马家堡店作为苏宁电器连锁销售体系的一部分，可能存在市场经营等方面风险。

　　北京马家堡店的建成，将有利于“增资北京苏宁电器有限公司”项目按照原计划完成投入，保证了预期收益的实现，对北京苏宁在当地的竞争能力及公司的连锁发展起到了一定的积极作用。

　　五、独立董事意见

　　公司此次使用节余募集资金开设北京马家堡店切合公司连锁发展的需要，符合连锁店开设的进度要求，且在关联方董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，实现了公司资源的有效配置，有利于北京苏宁进一步增强在当地的市场竞争力，对公司整体形象的提升将会起到积极作用。

　　六、保荐机构意见

　　苏宁电器利用节余的募集资金继续在北京地区开设连锁店，符合公司的战略规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。天同证券有限责任公司对苏宁电器连锁集团股份有限公司使用节余募集资金开设北京马家堡店无异议。

　　七、关于提交股东大会审议的相关事宜

　　本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，将提交2004年第四次临时股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　　2、苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

　　3、天同证券有限责任公司审核意见

　　特此公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会2004年11月19日上海证券报