天宸股份召开第一次临时股东大会会议通知

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份(资讯 行情 论坛)有限公司四届二十四次董事会于2004年11月在公 司会议室举行。根据《公司法》、《上海市天宸股份有限公司章程》的规定，第四届董事会任期已满，需进行换届改选工作。会议应到董事12人，实到10人，董事陈馥荪先生因公未能出席，授权委托叶立润董事长代为表决，董事江林根因公出差未能参加董事会，全体监事及高管人员列席了会议，会议由叶立润董事长主持。会议审议并通过了如下决议。

　　一、推荐叶立润、姚仲华、陈馥荪、江林根、吴学模、李珩、叶宗男、芮友仁为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；王寰邦、杜文光、徐向军、卓越为公司第五届董事会独立董事候选人的议案(非独立董事、独立董事候选人简历附后)。

　　二、关于独立董事津贴的议案

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，结合本公司的业务规模，参照国内其他上市公司独立董事津贴情况，董事会拟向股东大会建议公司对独立董事平均每人每年支付叁万元整(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》规定行使职权所需费用，可在公司据实报销。

　　以上二项议案需提交公司2004年度第一次股东大会审议通过。

　　公司第四届董事会董事在第五届董事未产生前，继续履行公司董事职责；

　　三、关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

　　(一)会议时间：2004年12月20日(星期一)上午 9：00

　　(二)会议地点：上海影城

　　(三)会议议程：

　　1、关于选举公司第五届董事会董事、独立董事议案；

　　2、关于独立董事津贴的议案；

　　3、关于选举公司第五届监事会监事议案。

　　(四)出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年12月9日(星期四)下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。

　　(五)出席会议登记办法：

　　1、登记手续：

　　凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明(受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡)办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。

　　2、登记时间：2004年12月14日(星期二)上午9：30--11：00

　　下午13：30--16：00

　　3、登记地点：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦15楼办理登记手续。

　　4、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。

　　(六)联系地址及联系人

　　地址：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦15楼

　　邮编：200025

　　联系人：张小姐

　　联系电话：[phone]＊1520

　　传真：[phone]

　　(七)其它事宜：

　　会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2004年11月 18日

　　附件1：

　　上海市天宸股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第二十四次会议

　　相关提案的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《上海市天宸股份有限公司章程》的要求，作为上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对所有议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料等，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十四次会议关于提名叶立润、姚仲华、陈馥荪、江林根、吴学模、李珩、叶宗南、芮友仁为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王寰邦、杜文光、徐向军、卓越为公司第五届董事会独立董事候选人和公司独立董事津贴的事项发表如下意见：

　　一、公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》的要求进行的，提名程序合法有效；

　　二、公司第五届董事会非独立董事候选人均为公司第四届董事会成员，他们工作勤勉、尽责、具备相关的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，对完善公司治理结构，促进公司持续发展发挥了重要作用，根据他们的个人简历，工作实绩等，没有发现存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；

　　三、公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所核准，经公司股东大会选举通过后就任；

　　四、关于公司独立董事津贴的事项，我们认为公司董事会提议向独立董事支付适当的津贴符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　综上所述，我们同意上海市天宸股份有限公司第四届董事会将上述事项提交股东大会审议决定。

　　独立董事：王寰邦、杜文光、徐向军、卓越

　　二00四年十一月十八日

　　附件2：

　　上海市天宸股份有限公司

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　叶立润：男1935年1月出生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任清华大学工程物理系助教、讲师，1965年9月起在我国某技术研究所任研究员，1995年退休，1999年7月起任仲盛虹桥房地产开发有限公司董事长，天宸公司第三届董事会董事长、法人代表，现任天宸公司第四届董事会董事长、法人代表。

　　姚仲华：男1950年02月出生，中共党员。大学毕业，学士学位，副研究员，姚仲华长期从事城市经济、城市建设和管理、建筑房地产业等领域的政策法规研究工作，曾被聘为上海市决策咨询研究专家，上海市“十五”规划工作咨询专家。曾任上海市市政局党校办公室副主任、主任，市建委政策法规研究处处长，市建委秘书长。现任上海展览中心党委书记。

　　陈馥荪：男1947年8月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任上海乳品一厂副厂长、上海牛奶(集团)有限公司生产部经理、财务部经理，天宸公司第三届董事会董事，现任牛奶(集团)财务总监，天宸公司第四届董事会董事。

　　江林根：男1949年10月出生，中共党员，大学专科学历，会计师。曾任上海市工业设备安装公司财务科科长、上海花园房产公司财务部主任、上海静园房地产公司董事、副总经理、天宸公司第三届董事会董事。现任上海春申房地产开发有限公司总会计师，天宸公司第四届董事会董事。

　　吴学模：男1944年12月出生，中共党员，大学专科毕业、经济师。曾任共青团上海县委书记、上海县总工会主席、七宝镇党委书记，上海农业展览馆馆长。天宸公司第一至第三届董事会董事。现任上海市农业委员会直属事业单位联合委员会党委书记，天宸公司第四届董事会董事。

　　李珩：女1952年05月出生，大学专科学历。自1984年起从事外贸工作，曾任深圳外贸集团公司经理，负责中国纺织品，电子产品对香港、美国等地的销售，自1989年起参与仲盛集团的创建，在国内进行房地产投资。在北京、上海、深圳、江苏等地开发多个知名楼盘，具有丰富的房地产开发经营经验。现任仲盛集团总经理、仲盛房地产(上海)有限公司总经理等职。

　　叶宗男：男1962年11月出生，清华大学学士、澳洲新南威尔士大学博士。曾任仲盛集团在海外诸公司董事、总经理，天宸公司第三届董事会董事、总经理。具有多年从事国际贸易、国内国际资本、资金市场运作和集团公司管理的实践经验。现任天宸公司第四届董事会董事、总经理。

　　芮友仁：男1938年11月出生，中共党员，大学本科给水专业，高级工程师，享受上海市政府特殊津贴专家，历任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事长。是上海市公用事业规划方面的专家并具有丰富的企业管理的经验。天宸公司第四届董事会副董事长。

　　附件3：

　　上海市天宸股份有限公司

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　王寰邦：男1940年5月出生，大学本科学历，中共党员，中国银行伦敦分行(英国地区总部)助理总经理、中国银行总行信贷部总经理、中国银行悉尼分行(澳大利亚地区总部)总经理、中国银行山东省分行行长、广东省银行香港分行总经理。具有38年的金融管理工作经历，尤其在国外规范的市场运作机制下，积累了丰富的投资银行的实践经验和管理经验。为此，荣获国务院颁发的“为发展我国金融事业做出突出贡献”而发给的政府特殊津贴及证书。天宸公司第四届董事会独立董事。

　　杜文光：女1950年1月出生，中共党员，大学专科学历，中国注册会计师。曾任宝山水泥厂财务科科长、上海动植物检疫所办公室付主任、复旦大学财务处核算服务中心负责人。复旦创业投资有限公司财务主管、现任上海创业投资有限公司审计负责人。2001年获香港交易及结算所有限公司主办的中国高新技术企业筹备到香港创业板上市研讨培训结业证书。天宸公司第四届董事会独立董事。

　　徐向军：男1962年10月出生，清华大学工程学士、硕士，美国宾西法尼亚州立大学核能工程博士，1990年--1994年在美国宾西法尼亚州大学期间，创新了基于非破坏性系统的康普顿散射，获得专利，被任命为世界顶尖专业杂志的专栏评论家。1994年--1999年在美国PA核能研究公司负责新产品开发与市场支持，开发了如SPECT核能大脑想象系统、现代环境监控系统等诸多专利产品，组织并管理在中国的销售。作为高新技术产业发展的国际人才，1999年至今任法国“EurisysMesures”中国地区总经理，成功地进行组织整合，为EM公司在中国建立市场、销售、服务以及管理团队发挥了重要作用，EM集团已在市场中占主导地位。天宸公司第四届董事会独立董事。

　　卓越：男1970年4月出生，上海大学经济法专业法学学士，英国曼切斯特大学法学硕士，国家执业律师资格。曾任上市公司和期货证券机构的法律顾问，在证券法和公司法方面有较深的造诣。天宸公司第四届董事会独立董事。

　　附件4：

　　上海市天宸股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海市天宸股份有限公司现就提名王寰邦先生、杜文光女士、徐向军先生、卓越先生为上海市天宸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市天宸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海市天宸股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海市天宸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海市天宸股份有限公司

　　2004年11月18日于上海

　　附件5：

　　上海市天宸股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 卓越，作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市天宸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：卓越

　　2004年11月18日于上海

　　声明人王寰邦，作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市天宸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王寰邦

　　2004年11月18日于上海

　　声明人杜文光，作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市天宸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杜文光

　　2004年11月18日于上海

　　声明人徐向军，作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市天宸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐向军

　　2004年11月18日于上海上海证券报