海星科技(600185)公司董事会决议公告

　　西安海星现代科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年11月17日上午在西安市高新技术开发区公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事6人，2人授权委托其他董事代为出席并表决，1人缺席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。

　　会议审议并通过如下决议：

　　通过《西安海星现代科技股份有限公司关于中国证监会陕西监管局对公司进行巡检的整改报告》(全文见附件)。

　　特此公告

　　西安海星现代科技股份有限公司

　　董事会

　　二 O O四年十一月十九日

　　附：西安海星现代科技股份有限公司关于中国证监会陕西监管局对公司进行巡检的整改报告

　　中国证券监督管理委员会陕西监管局于2004年8月23日至8月27日对我公司进行了巡检，并于2004年10月21日下达了陕证监发［2004］33号《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。公司高度重视，立即组织公司董事、监事和高管人员进行了学习，同时多次召开专题会议认真研究，针对公司存在的问题进行了切实自查。公司于2004年11月17日召开了公司第二届董事会第二十次会议，对《通知》中要求整改的事项逐项进行了研究和讨论，制订并逐条落实了关于巡检发现问题的整改意见，具体整改方案和落实工作如下：

　　一、规范运作情况

　　(一)未能完全与控股股东“三分开、两独立”

　　1、2003年公司控股股东及其关联方累计占用上市公司资金较大，虽然年底占用数较年初有所减少，但存在“期间借期末还”的问题。

　　原因说明及整改措施：经查，2003年年初海星集团及其他关联方占用本公司资金合计为2198.38万元，2003年年末合计为620.66万元。截至2004年6月30日，除海星集团控股子公司海星利达电子有限公司尚欠本公司以前年度滚存结余额7.97万元外，上述占用资金已全部收回。公司2003年度与海星集团及其关联方的资金往来较多，主要由于公司贷款银行将公司与海星集团及其他关联方视为同一贷款主体管理，造成公司与海星集团及其他关联方银行账户存在较大资金往来。同时，公司于2003年开始加大了对海星超市及房地产业务的投资力度，并参股高速公路领域，总体上资金需要量大，为了保证公司投资的进度和经营的发展，在一定时间，公司在需要资金的时候暂从海星集团借入资金，待公司资金回笼后再予归还，由此与海星集团也形成了较多的往来发生额，造成期间资金往来发生额较大。公司今后将加强资金拆借和使用的管理，明确有关职能部门和人员的职责，严格执行证监会56号文的有关规定，坚决杜绝与大股东及其关联企业再发生类似的资金往来。

　　2、关于公司部分车辆、房屋产权仍在控股股东或实际控制人个人名下的问题。

　　原因说明及整改措施：公司在控股股东或个人名下的车辆共有10辆，其中6辆是拟处理车辆，将在年底前清理完毕，3辆将于本年年底前过户至本公司，另外一辆为下属北京分公司使用，公司将于年底前理顺权属关系。

　　公司价值524.81万元的房产权属仍在个人名下，主要原因是该房产为按揭购买，在办理按揭手续时银行要求权属需挂个人名下，所挂个人已出具有书面承诺函，承诺该房产所有权属公司所有，该项房产的安全性和完整性不存在风险。公司将在按揭手续结束或达到其他规定的资产转移和过户条件时适时将该房产权属过户至本公司。

　　3、关于公司部分房产、土地使用权未取得权属证书的问题。

　　原因说明及整改措施：公司位于海星智能广场裙楼3至5层，主楼6层和13层尚未办理取得权属证明，主要原因是由于海星智能广场为与其他单位联建，办理程序复杂，经与相关方面多次协商，并补充完善了有关文件和手续，房产证将在今年年底前取得。

　　公司位于西安经济技术开发区的土地尚未取得土地使用权证，目前办证手续基本办完，待该宗土地的代征路重新规划确定后，即可办理相关土地使用证，预计本年度内办理完毕。

　　公司筹建的海星电脑基地已取得土地证，其房产证正在积极办理之中。

　　公司一宗房产仅取得临时房屋权属证明书，现公司已指定专门人员加紧与相关方面进行沟通，并积极准备相关的办证资料和手续，将抓紧更换正式的房屋权属证明。

　　(二)关于个别内控条款与相关法规制度有冲突的问题

　　整改措施：公司将按照有关法律法规及规章制度的相关规定修改公司个别内控条款，并提交董事会或股东大会审议通过后执行。

　　(三)关于《公司章程》部分条款不利于股东、特别是中小股东行使权力的问题。

　　整改措施：公司将本着既保护中小股东利益，又便于操作和有利于会议正常召开的原则对《公司章程》的部分条款进行修订，待提交下一次股东大会审议通过后生效。

　　(四)关于个别制度相互矛盾的问题。

　　整改措施：公司将按照《公司章程》有关规定对《董事会议事规则》进行修订，提交董事会审议通过后执行。

　　(五)关于个别制度条文之间存在矛盾的问题。

　　整改措施：公司将按照有关规定修订《信息披露管理制度》，并提交董事会审议通过后执行。

　　(六)关于股东大会会议资料不规范的问题

　　整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》等有关规定完整填列所缺资料，公司将责成有关人员加强对有关法律法规的学习，确保有关“三会”资料的规范和完整。

　　(七)关于个别制度执行不力的问题

　　1、2003年6月27日，公司经股东大会批准收购西部信托投资有限公司持有的西安海星科技投资置业有限公司50%的股权。公司存在先实施，后决策的问题。

　　整改措施：公司将加强相关人员对公司法、公司治理结构等方面知识的学习，今后严格按照有关授权审批权限和《资金管理办法及审批程序》的有关规定办理资金支付，确保不再出现此类问题。

　　2、关于2002年股东大会共有5个法人股东参加，仅有两个股东单位提供了委托授权书，所有股东均未提供法人营业执照复印件及出席人身份证明，其他股东大会也存在委托授权书填写不全问题。

　　原因说明及整改措施：由于参会的法人股东都是公司上市以来的老股东，公司均已取得该等股东单位的法人营业执照复印件，公司未将其法人营业执照复印件与会议资料一并装订，且当参会者为股东单位法定代表人本人时，公司未要求其提供委托授权书。公司已将所缺资料填写完整、补充装订，公司今后将加强相关工作人员对《公司章程》、股东大会规范意见等相关规则的学习，以保证股东大会召开程序和会议资料的规范性和完整性。

　　3、关于《审计委员会工作细则》等董事会专门委员会工作细则规定定期召开例会，但实际并未执行的问题。

　　整改措施：公司将加强对董事会各专门委员会工作细则等相关规则的学习，确保今后严格按照上述细则定期召开例会，更好地履行各委员会的工作职责，进一步完善公司的治理结构。

　　二、关于募集资金情况

　　公司2004年6月22日召开的2003年度股东大会决定终止计算机技改、笔记本电脑生产和 LCD液晶显示器三个募集资金项目设备采购，将回收款项用于补充流动资金。公司于2003年12月29日已收回上述2940万元款项，并于2003年12月31日就基本使用完毕。

　　原因说明及整改措施：本公司2003年12月29日收回设备款2940万元，存入公司农行账户，由于我公司基本户在工行，故将存入农行的资金全部转入本公司的基本帐户-工行存储，客观上造成收回的募集资金未能专户存放，现公司已经股东大会批准将回收款项用于补充流动资金，公司今后将加强对证监会相关规定以及公司《募集资金管理办法》的学习理解，杜绝此类事项的发生，确保募集资金专户存放，高效使用。

　　三、信息披露情况

　　(一)关于公司会计核算工作不够规范导致部分财务信息不准确的问题。

　　整改措施：公司财务管理部门已组织有关人员对总部及所有分支机构的会计基础工作进行了全面检查，补充完善了所有手续和附件，进一步规范了公司的会计核算和财务管理。公司财务部也于近期会同人力资源管理部门组织了一系列培训，召集包括各分支机构在内的全体财务人员重新学习了《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》和《企业会计准则》等相关财务知识，同时对各岗位各人员的责任重新予以明确，确保今后严格按照规定的授权审批程序办理资金的支付、严格按照规定的账务处理流程进行会计核算，以进一步规范和提高会计核算工作的质量，保证会计信息的明晰和完整。

　　(二)关于2003年年报中披露的公司向控股股东及其关联方提供资金发生额与实际不符的问题。

　　整改措施：公司将在今后的工作中加强对有关证券法律法规的学习，对关联资金往来从严控制、从严审批程序，杜绝向大股东及其关联方无偿提供资金的情况发生，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　四、财务内控制度建立、执行及日常会计核算情况

　　(一)公司部分财务内控制度执行不力，有待进一步落实

　　1、关于董事长未经授权签订大额对外借款协议的问题

　　整改措施：公司已加强各有关人员对公司治理结构、《内部会计控制规范？货币资金》和公司《资金管理办法及审批程序》等方面知识的学习，明确各相关部门和人员的责任，严格控制对外借款的金额和审批权限，保证今后严格按照资金支付的授权和审批程序办理资金的支付。

　　2、关于个别大额付款审批手续不全的问题。

　　整改措施：公司已补充完善了相关审批手续，并组织有关付款经办人员对《资金管理办法及审批程序》和公司治理结构等方面的知识进行了学习，确保今后严格按照相关的授权和审批程序办理资金的支付手续。

　　(二)公司会计基础工作不够规范

　　1、部分记账凭证要素不全，存在签章不全、未注明所附原始凭证张数的情况。

　　整改措施：公司已对所有记帐凭证和相关原始单据进行了全面复核，补充完善了所有签章和所附原始凭证张数。公司将加强全体财务人员对《会计基础工作规范》等相关知识的学习，进一步规范公司的会计核算基础工作。

　　2、部分凭证无附件或附件与原始凭证不符。

　　整改措施：公司已对所有记帐凭证和相关原始单据进行了全面复核，补充完善了所有原始凭证附件。关于海星超市一份原始凭证附件与记账凭证不符及该笔业务入账时间滞后问题，主要是由于该公司刚进行了岗位和人员调整，新的接管人员由于业务不熟悉且与前任缺乏沟通造成。公司已责令其予以更正，并组织海星超市全体财务人员认真学习了《会计基础工作规范》等相关基础知识，公司今后将通过定期组织各种专业后续培训来提高财务人员的业务技能，确保不再发生此类问题。

　　3、公司子公司万山软件2003年12月一份记账凭证账证不符，违反《会计基础工作规范》第63条之规定。

　　原因说明及整改措施：经查主要原因是由于记账人员未及时登记库存商品明细账造成，公司已责令其予以补记。目前该公司已建立起两级对账、三级复核和定期盘存的存货管理体系，公司今后将加强对各分支机构会计基础工作的严格检查和考核，以确保基层会计核算的准确和完整。

　　4、关于子公司海星超市存在部分会计核算不够规范的问题。

　　原因说明及整改措施：由于海星超市收取供货商的返利、进店费、节庆费、促销费、堆头费及合同续签费等发生频繁，并且由各分管业务员具体办理，大量的收款票据在每月末由各个业务员将收到的上述费用填制汇总表，并将收到的现金存入开户银行，一并入账。公司已着手制定关于收取供货商相关费用的财务管理办法，在与供货商签订合同时明确上述费用的性质。公司将在今后的工作中完善企业内控制度，对收取的上述费用分类逐笔核算，并在记账凭证中附上相关的协议或合同等证明文件，以规范该类业务的账务处理。

　　5、关于公司未及时打印全部会计账簿的问题。

　　整改措施：公司已将所有账簿打印完毕，并已全部装订成册。公司将加强财务人员对《会计基础工作规范》等相关知识的学习，保证今后及时打印和装订账簿。

　　6、关于个别会计科目使用不规范的问题。

　　整改措施：公司已对使用不规范的个别会计科目进行了调整。公司今后将加强财务人员对《企业会计制度》等相关知识的学习，确保每项经济业务均能按照规定的会计科目进行会计核算。

　　五、经营业绩等主要财务信息情况

　　(一)关于部分收入存在确认瑕疵的问题

　　1、关于2002年个别项目收入确认时间不当的问题。

　　原因说明及整改措施：经查，由于会计人员业务不熟，公司2002年度个别项目在确认收入的依据尚不充分的情况下提前确认了收入。公司将加强有关财务人员对相关收入确认会计准则的学习和理解，并根据相关规定补充完善公司的会计核算制度，明确会计人员的责任，在以后的工作中杜绝此类事项的发生，以规范和提高会计核算工作的质量。

　　2、关于子公司万山软件2004年半年报收入金额与账簿不符的问题。

　　原因说明及整改措施：经查，主要原因是由于该公司负责报表核算和明细账核算的会计人员在进行报表编制和账务核算时衔接不够造成。报表编制人员未及时督促明细账核算人员及时进行明细分类核算，以至造成账表不符。在经过认真核对后，现已对相关账簿予以补充登记。公司将加强财务人员对《会计基础工作规范》和企业财务管理制度等相关知识的理解和学习，确保今后严格按照会计流程对所有经济业务进行会计处理，进一步规范和提高公司的会计核算工作质量。

　　(二)关于累计折旧计提不足的问题

　　1、公司海星电脑基地2002年10月以后再未发生支出，且2002年报中披露该工程已完工，但公司直至2003年6月才将该项目转入固定资产，由此造成公司少计折旧。

　　原因说明及整改措施：海星电脑基地截止2002年12月末，公司已支付了全部工程款项，建设工程基本完工，但配套设备安装和装修工作尚未全部完成。由于全部装修工作及该项目中央空调系统等主要设备在2003年5月份施工安装完毕，6月份该工程达到正常可使用状态，故我公司在2003年6月份转入固定资产并计提折旧费。公司今后将加强对有关法规、规章及《企业会计准则？固定资产》的学习，做好固定资产结转和折旧计提的工作。

　　2、公司部分车辆按年限应已提足折旧，仅应保留3%的残值，但公司采取多保留残值的方法，由此造成公司少计折旧。

　　原因说明及整改措施：主要是负责固定资产核算的会计人员业务不熟，对公司的财务制度和会计政策没有认真学习和理解，公司现在已按规定补提了少计折旧。公司已加强相关核算人员对《企业会计准则？固定资产》和公司财务管理制度等相关制度的理解和学习，加强财务核算力量，进一步提高会计核算工作的准确性和时效性。

　　通过此次巡检，我们发现了公司在治理结构、财务基础核算和资金管理等内控制度等方面存在的一些问题，公司已有针对性的组织不同层面的人员进行了学习和培训，以更进一步的提高公司的规范运作意识。针对此次巡检所发现的问题，公司董事会将以此为契机，加强证券、财务等相关法律法规的学习，努力健全和完善公司治理结构，加大财务管理力度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，认真落实本次整改的各项内容，进一步提高信息披露工作的质量，以维护全体股东的根本利益，保障公司快速、持续、健康、稳定地发展。

　　西安海星现代科技股份有限公司董事会

　　二 O O四年十一月十七日上海证券报