海螺水泥(600585)受让分宜海螺股权的公告

　　(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　二00四年十一月十六日，安徽海螺水泥(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“本公司”)及安徽省宁国水泥厂(“宁国水泥厂”)与上海昌兴国际贸易有限公司(“昌兴公司”)在上海市签署《股权转让协议》，本公司及宁国水泥厂以总价款人民币5842.23万元分别向昌兴公司收购分宜海螺水泥有限责任公司(“分宜海螺”)共计49%股权。股权转让完成后，本公司持有分宜海螺的股权将从51%增加至90%、宁国水泥厂将持有分宜海螺10%的股权，而昌兴公司则不再持有分宜海螺的股权。

　　本次股权转让已获得公司董事会批准，董事会(包括独立非执行董事)认为，此次受让分宜海螺股权的价款是交易双方按照分宜海螺经评估的资产价值，经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的，对本公司及其全体股东均属公平合理。

　　根据香港联交所上市规则，因昌兴公司持有分宜海螺(本公司之非全资附属企业)30%以上的股权，属于本公司之关连人士。因此，根据上市规则，分宜海螺股权转让协议之达成及执行构成一项关连交易。由于有关分宜海螺的股权转让协议的合共价款、以及分宜海螺的有关项目(资产、收入)与本集团于截至二零零四年九月三十日止未经审核财务报表披露的有关项目之百分比例均不超过2.5%，因此，此次有关分宜海螺股权转让无需股东大会批准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，昌兴公司与本公司不存在关联关系，其股权转让亦不构成关联交易。

　　二、交易方简况

　　1、交易对方情况介绍

　　上海昌兴国际贸易有限公司成立于二○○○年一月四日，公司性质为有限责任公司，注册地址为中国上海浦东东方路738号裕安大厦19楼，注册资本为2000万元，法定代表人为洪成长，主要经营业务为：钢材、矿砂、水泥、有色金属等销售及以上相关业务的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　2、其他当事人情况介绍

　　安徽省宁国水泥厂为本公司全资子公司，其注册地址为安徽省宁国市山门镇，注册资本为64934.7万元，法定代表人为李顺安，主要从事水泥及水泥制品的生产和销售。

　　三、交易标的基本情况

　　分宜海螺水泥有限责任公司成立于二00一年八月二十日，公司性质为有限责任公司，注册资本现为5000万元，其中本公司持有51%股权，昌兴公司持有49%股权，公司注册地址为江西省分宜县湖泽镇，主要从事水泥、熟料的生产、中转和销售，以及提供售后服务。

　　截止二零零三年十二月三十一日，分宜海螺的总资产约为人民币25，441.7万元；根据分宜海螺未经审计管理账目，其于二零零四年九月三十日的总资产约为人民币28，868.3万元(约相当于港币27，234.2万元)。

　　根据分宜海螺截至二零零三年十二月三十一日止年度经审核财务报表，其净利润约为人民币1466.4万元；根据其未经审计管理账目，截至二零零四年九月三十日止九个月的净利润约为人民币2475万元(约相当于港币2334.9万元)。

　　此次交易所涉及的资产(即分宜海螺49%的股权)于交易前二个财政年度应占之纯利为：根据分宜海螺截至二零零二年十二月三十一日止年度经审核财务报表，其应占的除税及非经常项目前后之纯利均为-179.9万元；根据分宜海螺截至二零零三年十二月三十一日止年度经审核财务报表，其应占的除税及非经常项目前后之纯利分别为1041.7万元、718.5万元。

　　截止二○○四年五月三十一日(即评估基准日)，分宜海螺的账面资产为25108.3万元，净资产为8066.8万元。经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止评估基准日，分宜海螺的总资产为人民币29299.02万元，净资产为11922.92万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据本公司与宁国水泥厂、昌兴公司签署的《股权转让协议》，本公司及宁国水泥厂购买分宜海螺49%股权的合计价款为人民币5842.23万元(约港币5511.54万元)，需于股权转让协议签署后三十日内以现金一次性支付。本公司及宁国水泥厂将以自有资金支付购买该股权的价款。协议经各方签字、加盖公章后生效。

　　上述股权转让价款是按照分宜海螺经评估的资产价值，经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的，有关价款相等于分宜海螺经评估后的净资产的49%(即等于按照评估的资产值，昌兴公司在分宜海螺所对应的净资产值)。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次股权转让完成后，本公司将实际拥有分宜海螺100%的权益，将更加有利于本公司对分宜海螺的集中管理，充分发挥公司的规模优势，并透过其进一步拓展和整合江西及其周边地区的水泥市场，提高产品销量，扩大在该区域的市场份额。

　　特此公告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二00四年十一月十八日上海证券报