古井贡(000596)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　安徽古井贡(资讯 行情 论坛)酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年11月 16日同安徽古井集团有限责任公司(以下简称“古井集团”)签订了《资产置换协议》，以本公司持有的北京金盛怡科技有限责任公司(以下简称“金盛怡”)70%股权与古井集团持有的亳州古井印刷有限责任公司(以下简称“古井印刷”)99.96%股权进行置换。由于古井集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易。

　　本公司于2004年11月16日在公司行政会议室召开了第三届董事会第十五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王锋先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见。关联董事王效金先生、杨光远先生、刘俊德先生在表决时予以了回避。

　　此项关联交易尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、古井集团系本公司第一大股东，持有本公司65.96%的股权。古井集团成立于1995年1月16日；注册资本35，338万元；法定代表人：王效金；注册地址：安徽省亳州市古井镇；注册号3412811000377。股权结构为国有独资，独立经营。

　　2、古井集团的经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合作生产工艺及“三来一补”业务，饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、饲料、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制品加工、销售、高新技术开发；信息咨询服务、劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加工的农副产品。

　　3、古井集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　4、古井集团最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)拟置换出的资产：本公司持有的金盛怡70%股权。

　　金盛怡公司成立于1998年1月23日；注册资本：5，000万元；法定代表人：冯青安；注册地址：北京市海淀区；注册号：1100002473264(1-1)。公司经营范围：开发、生产、制造、销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、电器设备、五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　经安徽华普会计师事务所出具的华普评字［2004］第0730号《北京金盛怡科技有限责任公司资产评估报告书》认定，以2004年9月30日为基准日，金盛怡经评估总资产6694.33万元、总负债393.93万元、净资产6，300.40万元，本公司持有的金盛怡70%的股权对应的净资产作价4，410.28万元。其评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　(评估基准日2004年9月30日)

　　资产占有单位名称：北京金盛怡科技有限责任公司 金额单位：人民币万元

　　(二)拟置换入的资产：古井集团持有的古井印刷99.96%的股权。

　　古井印刷成立于1995年12月6日，注册资本2，726万元；法定代表人张博；注册地址：安徽省亳州市谯城区。公司经营范围：印刷、停车服务、房屋租赁、酒店经营。

　　经安徽华普会计师事务所出具的华普评字［2004］第0729号《亳州古井印刷有限责任公司资产评估报告书》认定，以2004年9月30日为基准日，古井印刷经评估总资产3，208.68万元、总负债442.53万元、净资产2，766.15万元，古井集团持有的古井印刷99.96%的股权对应的净资产作价2，765.04万元。其评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　(评估基准日2004年9月30日)

　　资产占有单位名称：亳州古井印刷有限责任公司 金额单位：人民币万元

　　本次资产评估遵循国家及行业规定的公认的原则。其中独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。

　　(三)本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其他纠纷。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)协议签署各方的法定名称

　　1、甲方：安徽古井集团有限责任公司

　　2、乙方：安徽古井贡酒股份有限公司

　　(二)协议签署日期：2004年11月16日。

　　(三)本次交易的生效条件：本次交易尚需经本公司2004年度第一次临时股东大会批准。

　　(四)评估基准日与权益交割日

　　本次交易置出、置入资产的评估基准日均以2004年9月30日为准。甲乙双方同意在本协议规定置换日进行资产置换。置换日为本协议生效之日；权益交割日为协议双方完成本协议项约定之置换股权在工商管理部门变更登记日。

　　(五)本次交易的定价原则

　　本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计或评估，双方确认以置换资产经评估确认的评估值为依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。

　　(六)交易价格及支付方式

　　1、古井集团持有古井印刷的99.96%的股权作价2765.04万元；

　　2、本公司持有金盛怡70%股权作价4，410.28万元；

　　3、价款支付方式：古井集团以现金1，645.24万元补足置出资产与置入资产的差额。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　(一)关联交易的目的

　　此次关联交易是依据公司“集中精力，强化主业”的战略发展目标，本着整合本公司产业链，加强主业上下游产业利用效率的原则而实施的。金盛怡属高科技行业，与本公司主业关联不大。古井印刷属公司产业链上游，且净资产收益能力较好，资金比较充裕，通过本次资产置换，有利于强化股份公司主营业务，增强企业的经营发展能力和抗风险能力。同时也有利于调整公司的资产结构，完善公司的资产运营体系，有利于提高公司的盈利水平。

　　(二)关于同业竞争与关联交易事项

　　本公司第一大股东古井集团不直接经营与本公司相同的业务，本次资产置换和股份转让完成后，本公司与古井集团之间不存在同业竞争。

　　(三)本次资产置换所涉及的债权、债务及人员安置等有关事宜将在资产置换过程中予以妥善解决。本次资产置换中涉及与资产相关的人员，根据“人随资产走”的原则，依然保留在持续经营的企业中。本次交易标的涉及的其他股东已承诺放弃相关股权优先购买权。

　　(四)公司重组后负债结构的说明

　　本次资产置换完成后，上市公司负债结构合理，不存在通过本次交易增加负债(包括或有负债)的情况。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事卓文燕先生、刘有鹏先生、李浩先生认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请华安证券有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会第三届第十五次会议决议

　　2、监事会第三届第八次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、资产置换协议

　　5、华安证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

　　6、安徽华普会计师事务所出具的资产评估报告书(华普评字［2004］第0729号)

　　7、安徽华普会计师事务所出具的资产评估报告书(华普评字［2004］第0730号)

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司董事会

　　2004年11月16日上海证券报