古井贡(000596)第三届监事会第八次会议决议公告

　　安徽古井贡(资讯 行情 论坛)酒股份有限公司第三届监事会第八次会议于2004年11月16日在公司行政会议室召开，会议由监事长袁庆华女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。与会监事经过认真审议，并一致通过了如下决议：

　　1、关于资产置换暨关联交易的议案

　　本公司将持有的北京金盛怡科技有限责任公司70%股权与古井集团持有的亳州古井印刷有限责任公司99.96%股权进行置换。

　　2、关于年15万吨小麦(资讯 论坛)深加工综合项目的议案

　　公司拟出资8005.99万元投资年15万吨小麦深加工综合项目。并由董事会授权由经营层负责该项目具体运作。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司监事会

　　二○○四年十一月十六日

　　安徽古井贡酒股份有限公司独立董事

　　就资产置换及关联交易发表的独立意见

　　安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了“资产置换及关联交易”的议案，我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。本人同意上述议案的实施。

　　独立董事：卓文燕 刘有鹏 李 浩

　　二○○四年十一月十六日

　　关于安徽古井贡酒股份有限公司

　　资产置换之关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　在本报告中，除另有说明外，以下简称含义如下：

　　古井贡：指安徽古井贡酒股份有限公司

　　古井集团：指安徽古井集团有限责任公司

　　古井印刷： 亳州古井印刷有限责任公司

　　金盛怡：北京金盛怡科技有限公司

　　深交所：指深圳证券交易所

　　元： 指人民币元

　　独立财务顾问： 指华安证券有限责任公司

　　本次资产置换、本次关联交易：指古井贡将所持有的金盛怡70%的股权与古井集团持有的古井印刷99.96%的股权进行置换的行为。

　　二、绪言

　　华安证券有限责任公司接受委托，担任了本次资产置换之关联交易的独立财务顾问，就本次资产置换之关联交易出具《独立财务顾问报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，根据古井贡、古井集团、金盛怡、古井印刷提供的有关资料以及相关中介机构提供的报告制作而成。本次关联交易各方及相关中介机构对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易行为作出独立、客观、公正的评价。

　　三、声明

　　本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

　　1、本独立财务顾问是从独立第三方角度就本次关联交易事项发表意见；

　　2、本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次关联交易提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；

　　3、本次关联交易各方及其他相关中介机构对其所提供的资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，且保证其资料和数据不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

　　5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出客观、公正的评价，不构成对古井贡的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　6、本独立财务顾问提请古井贡的全体股东和广大投资者认真阅读古井贡董事会发布的关于本次关联交易的公告及本次关联交易所涉及相关资产的评估结果以及资产评估报告全文。

　　四、本次关联交易各方及其关联关系

　　(一)本次关联交易各方

　　1、古井贡

　　1993年，原亳州古井酒厂获安徽省经济体制改革委员会的批准进行股份制规范化试点；1996年3月获批设立安徽古井贡酒股份有限公司，并发行6000万股B股，5月召开公司创立大会并在安徽省工商行政管理部门登记注册，6月B股在深圳证券交易所挂牌交易。同年8月获证监会批准发行2000万股A股(含公司职工股200万股)，9月A股在深圳证券交易所挂牌交易；1997年5月股东大会审议通过了将公司变更为中外合资的股份有限公司的决议，换发了由国家工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　　公司注册资本23500万元；法定代表人：王锋；注册地址：安徽省亳州市古井镇；企业法人营业执照注册号：企股皖总字第001745号。

　　主要经营范围：白酒、啤酒、葡萄酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶，酒精，饲料，油脂(限于酒精生产的副产品)，高新技术开发，农副产品深加工，销售自产产品。

　　2、古井集团

　　古井集团前身为亳州古井酒厂，成立于1958年(减店酒厂)，属集体所有制企业，后于1959年改组为国营企业，直属亳县领导，并改名为安徽亳县古井酒厂，1986年改名为亳州古井酒厂。1992年7月，根据安徽省人民政府政秘【1992】229号文件的批准，在以古井酒厂为核心的基础上组建安徽古井实业集团，并作为安徽省七家计划单列企业集团之一。1995年1月，经安徽省委、省政府批准，在安徽古井实业集团的基础上，完成公司制改造，成立安徽古井集团有限责任公司。

　　公司注册资本35338万元；法定代表人：王效金；注册地址：古井镇；企业法人营业执照注册号：3412811000377。

　　主要经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合作生产工艺及“三来一补”业务，饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、饲料、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制品加工、销售、高新技术开发；信息咨询服务、劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加工的农副产品。

　　(二)关联关系

　　古井集团持有古井贡65.96%的股权，为古井股的控股股东，故古井集团与古井贡构成关联方，本次资产置换构成关联交易。

　　五、本次关联交易的目的及原则

　　(一)目的

　　通过本次资产置换，古井贡可以集中精力、强化主业，整合公司产业链，同时退出激烈竞争的计算机软硬件及外围设备制造行业，能进一步巩固公司在白酒行业的竞争优势，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，对公司持续稳定发展打下坚实的基础。

　　(二)关联交易原则

　　1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

　　2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

　　3、维护全体股东利益的原则；

　　4、有利于古井贡长期健康稳定发展的原则。

　　六、本次关联交易的主要内容

　　(一)交易标的

　　1、置入资产

　　本次资产置换的拟置入资产为古井集团持有古井印刷99.96%的股权。古井印刷由原亳州印刷厂于1995年改制设立。公司注册资本：2726万元；法定代表人：张博；注册地址：亳州市谯陵路；企业法人营业执照注册号：3412811000244。

　　主要经营范围：印刷、停车服务、房屋租赁、酒店经营。

　　2、置出资产

　　本次资产置换的拟置出资产为古井贡持有金盛怡70%的股权。金盛怡成立于1998年1月，由冯青安等自然人合资设立。2000年12月5日，古井贡投资4900万元控股该公司，同时该公司变更注册登记。该公司投资总额为7000万元，注册资本5000万元；法定代表人：冯青安；公司住所：北京市海淀区上地信息路2号上地国际科技创业园1号楼5E室；企业法人营业执照注册号：1100002473264(1-1)。

　　主要经营范围：开发、生产、制造、销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、电器设备、五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　(二)本次关联交易的定价原则

　　根据本次资产置换交易双方签署的《资产置换协议》，本次关联交易的拟置入资产定价以经安徽华普会计师事务所评估的净资产值为依据；拟置出资产定价以经安徽华普会计师事务所评估的净资产值为依据。

　　(三)关联交易金额及方式

　　依据安徽华普会计师事务所针对本次资产置换出具的古井印刷资产评估报告书华普评字【2004】第0279号，截止2004年9月30日，古井印刷评估后的净资产为2766.15万元，评估增值135.17万元。根据以上评估结果，古井集团对古井印刷99.96%的股权作价2765.04万元。

　　依据安徽华普会计师事务所针对本次资产置换出具的金盛怡资产评估报告书华普评字【2004】第0730号，截止2004年9月30日，金盛怡评估后的净资产为6300.40万元，评估增值27.61万元。根据以上评估结果，古井贡对金盛怡70%的股权作价4410.28万元。

　　古井集团以所持古井印刷99.96%的股权作价2765.04万元与古井贡所持金盛怡70%股权作价4410.28万元进行置换，差价部分1645.24万元由古井集团以现金补足。

　　交易双方自《资产置换协议》生效后，在保证置换资产完整性的前提下，进行资产权利的移交手续。

　　(四)本次关联交易正式生效条件

　　本次《资产置换协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经转让方股东大会审议通过后生效。审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避。

　　七、独立财务顾问意见

　　(一)基本假设

　　本报告就本次关联交易发表意见的假设前提如下：

　　1、本独立财务报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、相关中介机构对本次关联交易出具的报告真实可靠；

　　3、本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

　　4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

　　5、交易各方无重大变化；

　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(二)本次关联交易的评价

　　经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　1、合法合规性

　　对于本次关联交易，各方当事人及聘请的中介机构履行了如下程序：

　　(1)本次关联交易已由古井贡第三届董事会第十五次会议审议通过；

　　(2)本次关联交易已由古井贡第三届监事会第八次会议审议通过；

　　(3)古井集团召开了董事会，同意本次资产置换；

　　(4)金盛怡其余股东承诺放弃优先受让古井集团持有的金盛怡70%股权；

　　(5)古井印刷其余股东承诺放弃优先受让古井集团持有的古井印刷99.96%股权；

　　(6)本次关联交易古井贡与古井集团已经签订了《资产置换协议》；

　　(7)本次关联交易各方均已承诺本次置换的资产不存在担保、质押、抵押、诉讼、仲裁等情况以及其他财产权受到限制的情形。

　　2、公平合理性

　　本次关联交易的公平、公正及对非关联股东权益的保护有以下方面：

　　(1)本次资产置换根据《公司法》、《证券法》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，进行了相关的信息披露，充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益。

　　(2)本次关联交易所涉及的拟置入资产和拟置出资产转让价格均是以有证券从业资格的安徽华普会计师事务所评估报告为依据，由交易双方充分协商确定，体现了公平、合理的原则，保护了所有股东的合法权益。

　　(3)古井贡独立董事卓文燕、刘有鹏、李浩对本次关联交易发表了独立意见，同意本次关联交易行为。

　　八、本独立财务顾问提醒古井贡股东及投资者注意以下问题

　　1、本次资产置换属关联交易，须经古井贡股东大会审议通过后方可生效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。

　　2、本独立财务顾问报告是基于报告第七节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次置换产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

　　3、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所及交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险；

　　4、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的古井贡董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。

　　九、备查文件

　　1、古井贡与古井集团签署的《资产置换协议》；

　　2、古井贡的董事会决议、监事会决议、关联交易公告等文件；

　　3、金盛怡、古井印刷其余股东放弃优先受让权承诺；

　　4、安徽华普会计师事务所出具的华普评字【2004】第0279号资产评估报告；

　　5、安徽华普会计师事务所出具的华普评字【2004】第0730号资产评估报告；

　　6、其他相关资料。

　　华安证券有限责任公司

　　二○○四年十一月十七日上海证券报