国光瓷业(600286)出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　2004年6月2日，湖南国光瓷业(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(以下简称：本公 司)及本公司控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司(以下简称：国光宏生堂)与自然人张晓东先生、刘和平先生在长沙签署协议，本公司将长沙市医药公司(以下简称：医药公司)95%的股权、国光宏生堂将所持有的5%的股权，共计作价23，028，350.70元转让给张晓东先生、刘和平先生。因受让方与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本公司于2004年11月15日召开第四届董事会第十七次会议对本次交易进行了审议，会议以通讯表决方式审议通过了本次交易。

　　二、转让方基本情况

　　国光宏生堂情况简介：

　　1、注册资本：9123.17万元；

　　2、注册地址：株洲高新技术产业开发区栗雨工业园

　　3、法定代表人：张 舰

　　4、经营范围：对医药领域的投资、研究、开发，精细化工产品、保健品的研究开发、天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营，技术服务。片剂(西药)、片剂(中药)、颗粒剂的生产、销售。

　　5、国光宏生堂系2001年4月26日设立，企业性质为有限责任公司，本公司持有其8，774.664万股，占总股本的96.18%、湖南宏生堂健康产业有限公司持有348.506万股，占总股本的3.82%。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月24日出具的开元所(2004)内审字第254号《审计报告》，截止2003年12月31日，国光宏生堂的资产总额为362，709，819.79元，总负债为273，482，945.28元，净资产为88，041，484.19元。

　　6、国光宏生堂在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、受让方情况简介

　　张晓东，男，40岁，汉族，金融专业MBA学位，曾任深圳市深港恒艺礼品有限公司董事、总经理；光大证券股份有限公司高级协调员；大唐置业集团金融策划经理。

　　刘和平，男，51岁，高中学历，曾任广州宏声节能开关厂副厂长、厂长；深圳市深港恒艺礼品公司副总经理；深圳康健科技贸易公司总经理。

　　四、交易标的基本情况

　　1、注册资本：3，541.70万元

　　2、注册地址：长沙市芙蓉路人民路口西南角

　　3、法定代表人：秦革

　　4、经营范围：主营保健品、医疗器械、化学试剂、化妆品、兼营西药、中成药、中药材、新药、特药的零售。

　　该公司成立于1994年12月22日，本公司持有95%的股权，国光宏生堂持有5%的股权，其性质为有限责任公司。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》，截止2003年12月31日，医药公司的资产总额为37，182，404.13元，总负债为2，255，260.30元，净资产为34，927，143.83元。2003年4月30日本公司及控股子公司国光宏生堂受让该公司时的受让价格2518万元(该公司在本公司收购股权时的净资产为3322.87万元)，此次交易转让损失-1190万元(收购时股权投资差额已计入资本公积939万元，实际只影响净资产251万元)。

　　本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

　　五、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易双方名称：

　　甲 方：湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　乙 方：湖南国光宏生堂药业有限公司

　　丙 方：张晓东

　　丁 方：刘和平

　　2、交易金额：该股权作价总计23，028，350.70元，其中本公司向张晓东先生转让的医药公司50%股权作价11，514，175.35元，向刘和平先生转让的医药公司45%股权作价10，362，757.815元。国光宏生堂向刘和平先生转让的医药公司5%股权作价1，151，417.535元。

　　3、支付方式：现金支付。受让方已支付部分股权转让款，余下款项将于公告后十日内全部付清。

　　4、签署日期：2004年6月2日

　　5、生效日期：本协议经协议各方法定代表人、授权代表或自然人签署并加盖公章生效。

　　6、定价情况：根据湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》中的净资产34，927，143.83元为依据。

　　六、此次交易的目的

　　本公司进行此次交易主要为了进一步调整资产结构，盘活现有资源，以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面，有利于公司的稳定发展。

　　七、董事会意见

　　本公司董事会认为本次交易有利于公司盘活现有资源，缓解了资金紧张的局面。独立董事认为：此次股权转让是公司管理层为使企业摆脱目前困境所作的工作和努力，尤其是在当前资金紧缺和生产燃眉之急所需，但因此次股权转让金额偏低(以净资产七折多折价转让)，故在审议时投了弃权票。

　　八、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、《长沙市医药公司股权转让协议》；

　　3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月十五日

　　审 计 报 告

　　开元所(2004)内审字第261号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附长沙市医药公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和2003年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局负责编制，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，以评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。

　　湖南开元有限责任会计师事务所中国注册会计师：李弟扩

　　中国 长沙市 中国注册会计师：曹国强

　　二○○四年四月二十六日上海证券报