禾嘉股份第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川禾嘉股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届监事会第二次会议于2004年11月16日在公司本部召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过讨论表决，通过了以下决议：

　　本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡高阀)80.43%的股权及本公司拥有的13项债权一揽子置换中汽成都配件有限公司(以下简称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)座落于成都市金牛区花牌坊街319号三层面积总计为3，036.13平方米的房产。

　　经认真审议，与会监事一致认为：

　　1、该项资产置换属于关联交易事项，公司董事会已按相关规定聘请了具有证券从业资格的专业中介机构进行资产评估、审计并出具了相关报告，财务顾问报告将在股东大会召开前五日予以公告。与会董事在审议、表决该关联交易事项时履行了诚信义务，关联董事均回避了对该关联交易事项的表决，公司的独立董事基于自己的独立判断发表了独立意见。

　　2、该项资产置换的关联交易定价合理、公平，未发现存在内幕交易或损害流通股股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。

　　3、在控股股东四川禾嘉实业(集团)有限公司的大力支持下，该项资产置换的关联交易如成功实施，将有利于进一步改善公司资产质量，促进公司的可持续发展和全体股东整体利益的最大化。

　　特此公告。

　　四川禾嘉股份有限公司监事会

　　2004年11月16日

　　四川禾嘉股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　我们三位独立董事对本公司将拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡高阀)80.43%的股权及13项债权，与中汽成都配件有限公司(以下简称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90%的股权、四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房进行置换的议案，发表如下独立意见：

　　1、公司关于上述涉及资产置换关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在本次会议中，关联董事按规定回避了表决，其余董事表决一致通过了该项关联交易议案。

　　2、在本次置换资产中，中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权、禾嘉房地产拥有的3，036.13平方米商业用房及本公司拥有的自贡高阀80.43%的股权，均已经过具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估或评估，本公司换出的债权价值是按照2004年6月30日的帐面净值确定的，资产交易的定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力。

　　4、此项关联交易尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事：张力上 傅代国 吴民

　　2004年11月16日上海证券报