禾嘉股份召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　四川禾嘉股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称：本公司)董事会第三届五次会议于2004年11月16日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人(其中独立董事3名)，董事袁东畴先生委托董事喻德露先生代为出席会议。3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了资产置换关联交易的议案

　　本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡高阀)80.43%的股权及13项债权置换中汽成都配件有限公司(以下简称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房。

　　经讨论，在本次换入资产中：中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权，在具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估的基础上，以评估基准日(2004年6月30日)的评估净资产160479299.58元，净资产评估增值16.47%，加上自然人吴绍奎100万元现金出资后所对应的股权价值确定置换价格，计145331369.62元，禾嘉房地产3，036.13平方米的商业用房在具有证券从业及相关资格的中介机构评估的基础上，以评估基准日(2004年6月30日)的评估价值确定置换价格，计35282500元，资产评估增值155.62%。在本次换出资产中：本公司拥有的自贡高阀80.43%的股权，在具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估的基础上，以评估基准日(2004年6月30日)的评估净资产88323918.33元对应的股权价值确定置换价格，计71038927.51元，增值29.01%。本公司拥有的债权是根据2004年6月30日本公司债权的账面净值确定置换价格，计109587491.34元。

　　本次交易置入资产净额总计180613869.62元，换出资产净额总计180626418.85元，均占公司上一年经审计合并报表净资产419388037.62元的43.07%。

　　中汽成配2003年收入总额82916911.36元，占本公司上一年收入总额225410366.12元的36.78%；自贡高阀2003年收入总额50773197.34元，占本公司上一年收入总额的22.52%。

　　董事会经讨论认为：本次资产置换不构成重大资产置换，资产置换后本公司主营业务不会改变。

　　差额12549.23元，由四川禾嘉实业(集团)有限公司以现金补足。

　　本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　中汽成配、禾嘉房地产均为四川禾嘉实业(集团)有限公司控股的子公司，四川禾嘉实业(集团)有限公司为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。

　　本次会议在进行表决时，关联董事夏朝嘉、袁东畴(喻德露代)、喻德露、毛竞、夏朝怡回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)经审议一致表决通过了上述资产置换的议案。

　　此次关联交易详情请见当日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的关联交易公告。

　　此项交易尚须经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权。

　　独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

　　公司为本次关联交易将聘请独立财务顾问，并在股东大会召开前十日公告独立财务顾问报告。

　　二、审议通过召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　1、会议时间：2004年12月18日上午10：00；

　　2、会议地点：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号公司三楼会议室；

　　3、会议议案：审议资产置换关联交易的议案

　　议案内容：本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡高阀)80.43%的股权及13项债权置换中汽成都配件有限公司(以下简称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房。

　　4、出席会议人员：

　　(1)公司全体董事、监事和高级管理人员；

　　(2)凡2004年12月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。

　　5、出席会议登记办法及其他事宜：

　　(1)凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2004年12月15日9：00？16：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，外地股东可用信函或传真联系办理登记事宜。(用信函办理登记请提前寄出)。

　　(2)会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

　　(3)联系地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号。

　　邮政编码：610041

　　联系电话及传真：[phone]

　　联 系 人：郭 波 曾 坷

　　特此公告

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董 事 会

　　二0 0四年十一月十六日

　　附件： 授权委托书

　　兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　　股东帐号： 委托人签章：

　　股东身份证号码：受托人身份证号码：

　　持股数： 委托日期：上海证券报