上实发展(600748)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　关联交易内容：本公司按原出资额转让上海上实海云置业有限公司25%的股权

　　关联交易回避事宜：本公司4名关联董事均回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案

　　对本公司的影响：本次关联交易是公司调整优化对外投资结构需要。

　　一、关联交易概述

　　上海实业发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“上实发展”)于2004年11月16日以通讯传真表决方式召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。同日，本公司与上实置业集团(上海)有限公司(以下简称“上实置业”)签署了《股权转让协议》，按原出资额转让上海上实海云置业有限公司(以下简称“项目公司”)，25%的股权。

　　鉴于上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)持有本公司73.28%国有法人股股权，上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业(集团)有限公司，本次交易属于本公司同受同一实际控制人控制下关联公司之间的关联交易。

　　在本次董事会中，公司关联交易所涉及的4名关联董事均回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。并且独立董事就本次关联交易发表了意见。

　　本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况及其关联关系

　　(一)关联方的基本情况

　　上实置业集团(上海)有限公司

　　注册地址：上海市漕溪北路18号

　　法定代表人：杨云中

　　注册资本：美元9000万元

　　主营业务：房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务，接受所投资企业董事会委托：进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　上实置业是上海实业(集团)有限公司旗下的外商独资企业。

　　(二)交易方之间的关联关系

　　上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权，上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业(集团)有限公司，本次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公司之间的关联交易。

　　三、本次关联交易的标的

　　本次关联交易的标的为本公司将所持有的项目公司25%股权以原出资额转让给上实置业，转让价格为500万元。

　　四、本次关联交易的原则及

　　(一)关联交易的基本原则

　　1、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；

　　2、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护股东特别是中小股东的利益；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则。

　　(二)关联交易的主要内容

　　本公司2003年10月25日召开的董事会三届八次会议审议通过了《关于投资开发飞虹路483号地块及成立项目公司的议案》，同意本公司与上实置业共同投资开发虹口区飞虹路483号地块并成立项目公司，注册资金为2000万元，其中，本公司占76%股权，上实置业占24%股权，参与公开挂牌出让形式受让飞虹路483号地块并对该地块进行开发建设。

　　目前，为了调整优化本公司对外投资结构，本公司于2004年11月16日以通讯传真表决的方式召开了第三届董事会第十七次会议，通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。同日，本公司和上实置业签署了《股权转让协议》，将本公司持有的项目公司25%的股权转让给上实置业，由于该项目公司尚未取得飞虹路483号地块而未实际运行，因此公司按原出资额(500万元)进行转让，转让后本公司持有该项目公司51%的股权，上实置业持有项目公司49%的股权。目前该地块公开挂牌出让工作尚在进行之中。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。

　　六、公司独立董事就本次关联交易事项发表的意见

　　本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易是公司调整地区投资结构需要，符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的独立董事意见

　　3、上海实业发展股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　4、本公司与上实置业签署的《股权转让协议》

　　5、项目公司评估报告

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月十八日上海证券报