ST中燕第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　中燕纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第三十七次会议于2004年11月17日(星期三)在本公司召开，应到董事7人，实到董事6人，符合《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　鉴于本公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。

　　本公司部分股东提名第四届董事会董事及独立董事候选人名单如下：

　　杭州广赛电力科技有限公司提名张华先生为本公司第四届董事会董事候选人；提名张建民先生、王跃梅女士、洪根先生为独立董事候选人。

　　长沙糖酒物业开发管理有限公司提名程智开先生为本公司第四届董事会董事候选人。

　　本公司董事会提名晏子牛先生、金子楠女士为本公司第四届董事会董事候选人。

　　以上董事候选人、独立董事候选人须提交本公司2004年第三次临时股东大会选举。其中独立董事候选人须报送上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　附：董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

　　本公司独立董事关于提名董事候选人发表如下独立意见：中燕纺织股份有限公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们认为董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将此议案提交公司2004年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《中燕纺织股份有限公司关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》

　　关于召开2004年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：

　　1.会议时间：2004年12月20日上午11：00时，会期半天。

　　2.会议地点：北京市朝阳区安立路99号名人国际大酒店3 A层第一会议室

　　3.会议议题：

　　一、审议《关于董事会换届选举的议案》。

　　二、审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　4.出席会议资格

　　(1)截止2004年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托人。

　　(2)公司董事、监事和高管人员。

　　5.出席会议办法：

　　(1)国有及其他法人股股东持单位营业执照复印件、持股凭证和法人授权委托书及出席人员身份证进行登记，参会人员持本人身份证出席会议；

　　(2)社会公众股股东持本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权，委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人的上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证、委托人身份证进行登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，参会人员需出具上述证件原件。

　　6、会议登记时间：

　　2004年12月19日11：00-13：00

　　7.会议登记地址：北京市朝阳区安立路8号汇园公寓 Q座618室

　　电话：[phone]；传真：[phone]；邮政编码：100101

　　联系人：金子楠女士

　　8、其他注意事项：

　　与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

　　附件1授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席中燕纺织股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并就会议议题行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股票帐户卡号码：

　　受委托人姓名：受委托人身份证号：

　　受委托人签名(盖章)委托人签名(盖章)

　　委托日期：

　　附件2回执

　　截止于2004年12月14日下午收市时，我单位(个人)持有中燕纺织股份有限公司股票，拟参加公司2004年第三次临时股东大会。

　　股东股票帐户卡号码：持股数：

　　出席人姓名：股东签字(盖章)

　　特此公告。中燕纺织股份有限公司董事会

　　二 O O四年十一月十七日

　　董事候选人简历：

　　晏子牛先生：男，汉族，中共党员，41岁，本科学历，高级工程师。曾任中国绿色环保产业集团常务副总经理、香港怡泰利机械有限公司常务副总经理，现任中燕纺织股份有限公司董事、董事长、代总经理。

　　张华先生：男，汉族，39岁，大学学历。曾任浙江省体委运动技术学院院长助理，现任杭州广赛电力科技有限公司总经理，本公司监事。

　　程智开先生：男，汉族，41岁，中共党员，本科学历，工商管理副教授。曾任湖南电大培训部项目开发科科长，培训部副主任，直属分校副校长，继续教育学院院长。现任湖南网络工程职业学院后勤总公司总经理。

　　金子楠女士：女，汉族，31岁，中共党员，研究生学历。曾任新疆友好(集团)股份有限公司董事会证券事务代表、新疆阿拉山口木业股份有限公司董事会秘书、中燕纺织股份有限公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表，现任中燕纺织股份有限公司董事、董事会秘书。

　　独立董事候选人简历：

　　张建民先生：男，汉族，40岁，大专学历。曾任杭州市农业银行信贷员、交通银行杭州分行计划处处长、交通银行华浙支行行长，现任浙江汉帛服饰公司总裁。

　　王跃梅简历：女，汉族，38岁，研究生，副教授。曾任浙江省粮食干部学校教师，现任浙江财经学院副教授。

　　洪根简历：男，汉族，35岁，硕士。曾任浙江海通联合律师事务所律师、高级合伙人，现任浙江京衡律师事务所律师。

　　中燕纺织股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人杭州广赛电力科技有限公司现就提名张建民先生、王跃梅女士、洪根先生为中燕纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中燕纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中燕纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合中燕纺织股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中燕纺织股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中燕纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：杭州广赛电力科技有限公司

　　2004年11月11日于杭州(地名)

　　中燕纺织股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张建民先生、王跃梅女士、洪根先生，作为中燕纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中燕纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中燕纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张建民先生、王跃梅女士、洪根先生

　　2004年11月11日于杭州(地名)上海证券报