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公司报道
引子
本周二，ST大江(600695、900919)公布提示性公告称，公司国有法人股股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司于2004年11月13日分别与绿庭(香港)有限公司签订了
《股份转让协议》，上海市松江县饲料公司将持有的公司国有法人股股份172003709股(占公司总股本的25.43％)转让给绿庭(香港)有限公司，转让价格为0.74095元／股，上海市松江县畜禽公司将持有的公司国有法人股股份114669139股(占公司总股本的16.96％)转让予绿庭(香港)有限公司，转让价格为0.74095元／股。本次股份转让完成后，绿庭(香港)有限公司将成为公司第一大股东，持有公司42.39％的股份。本次转让股份的比例超过公司已发行股份的30％，需要以要约收购方式向公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。绿庭(香港)有限公司已向证监会申请豁免要约收购义务。本次股份转让尚需国资委和商务部批准、证监会审核无异议后方可履行。
新大股东由四人控股
大江股份作为最早的B股上市公司之一，曾是中外合资的典范，其控制权一度归属于世界500强之一的泰国正大集团，声名显赫，想象空间巨大，然而如今仍然沦落至ST的地步。究其原因，外资方和中资方之间的矛盾在很大程度上影响了公司发展。
公开资料显示，此次拟入主ST大江的绿庭(香港)有限公司成立于2004年4月，注册地香港干诺道西28号威胜商业大厦2111室，股东为绿洲投资，最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。为了适应在中国大陆的发展计划，绿洲投资将在中国上海投资的各主要企业归并至绿庭(香港)。绿庭(香港)是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。据绿庭(香港)未经审核模拟合并财务报表显示，至2004年6月30日，绿庭(香港)的净资产为13.17亿港元。
绿庭(香港)投资或实际控制企业的核心业务包括房地产(包括工程建设业务)、酒店物业管理和苗木生产等，每项业务体系独立运作。近年来该公司的房地产业务以及相关的酒店物业管理经营业绩良好，为公司持续发展提供稳定的业务收入来源。
四季生态将被注入ST大江
本次收购完成后，绿庭(香港)拟将其旗下的上海四季生态肥料有限公司的股权注入ST大江。上海四季生态肥料有限公司是我国目前规模最大的生态肥料生产企业之一，承担着上海市农业科技重点攻关产业化示范项目，拥有有机肥料、有机复混肥料等多种产品的生产许可证书。该公司于2003年获得国际有机产品认证证书，拥有年产1.5万吨生态肥料的生产能力，产品目前供不应求。收购完成后，绿庭(香港)计划将对ST大江的非经营性资产及负债进行处置，以盘活资产，回流现金，完成ST大江主业的调整及重振。
据介绍，我国年需化肥1.4亿吨，现阶段年产量1亿多吨，肥料供不应求的矛盾十分突出。生物有机肥具有适用各种土壤、各种作物的特点，易被广大农民接受。目前生物肥料年产销量仅有上百万吨，不及化肥销售量的1％，市场空间较大。随着我国大力提倡发展生态农业，开发无公害和绿色食品的生产资料将日益受到重视，特别是加入世界贸易组织与世界经济接轨后，生物肥料产业将成为我国国民经济发展新增长点。由此看来，ST大江的重组前景还是值得期待的。
要约收购豁免条件欠缺
不过，值得关注的是，绿庭(香港)有限公司向证监会申请的豁免要约收购义务是否能够被批准。因为，根据2002年8月国家有关部门明确的要约收购豁免条件显示，由于国家行政划拨、持有50％以上股份后继续增持、上市公司股本减少、证券公司承销、银行经营业务、继承、司法判决等原因导致持股超过30％的，可申请豁免。而绿庭(香港)公司对ST大江的收购似乎够不上其中任何一条，这无疑就为后续是否要通过要约收购的形式入主ST大江留下悬念。
此前，在南钢股份(600282)发生了我国要约收购第一案之后，成商集团(600828)、ST江力(000816)、山东临工(600162)、亚星客车(600213)等上市公司相继进行了要约收购，包括近期正在操作过程中的大厦股份(600327)。纵观这些在我国资本市场上已经发生的要约收购案例，如果说南钢股份的要约收购方复星集团多少有点有惊无险的话，在其之后发生的几宗要约收购就已是无惊无险了。
不过，与前述案例所根本不同的是，ST大江是至今为止第一家涉及B股要约收购的上市公司，由于B股的投资者在投资理念方面与A股市场投资者存在较大的差异，所以不排除绿庭(香港)对ST大江的要约收购出现意想不到的新情况发生。
浙江利捷 余凯（来源：南方日报）
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