标准股份2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　西安标准工业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年11月15日至16日在西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室召开。出席会议的股东共计6人，代表股份233，054，990股，占公司总股份319，009，804股的73.06%，其中流通股东1人，代表股份4，045，186股。符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、提案审议情况

　　股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　(一) 关于延长配股决议有效期和修改配股定价办法的决议；

　　1、关于公司本次配股资格的审查

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，本公司本次配股符合配股条件。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% 2、关于公司本次配股具体发行的方案

　　(1)本次配售的股票种类和面值：境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%(2)本次配股比例和可配售股份总额：本次配股以公司上年度末总股本319，009，804股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为95，702，941股。其中：国家股股东可配58，818，810股，国有法人股可配9464131股，社会法人股可配420，000股，社会公众股股东可配27，000，000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权，故预计本次配售股份总额为27，000，000股。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (3)发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (4)配股价格及定价方式：

　　①本次配股价格初步拟定的区间范围为：配股说明书刊登日之前公司流通股20个交易日收盘价的算术平均值的75%～85%，具体价格由公司与主承销商协商确定。

　　②定价依据如下：

　　A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　B、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

　　D、与配股主承销商协商一致。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%(5)本次配股募集资金用途及数额：本次募集资金预计不超过30，000万元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金应用于《发展无油电脑与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经国家经济发展和改革委员会发改工业［2003］906号文件批准。该项目共需资金30，000万元，如果本次配股募集资金少于该项目资金需求，由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，用于补充公司流动资金。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (6)本次配股决议的有效期：自2004年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% 3、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　(1)制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (2)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (3)在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目金额作适当调整；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%(4)在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (5)在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (6)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%(7)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (8)根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (9)办理与本次配股有关的其他事项。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% 本预案尚需中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　(二)、《董事会关于前期募集资金使用情况的说明》的决议

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (三)、通过选举林伟娜女士为公司董事的决议。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英认为鉴于黄万章先生因工作调动辞去第二届董事会董事职务，股东大会补选林伟娜女士为公司第二届董事会董事职务，任期届至本届董事会期满。本次董事补选程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，独立董事对该项议案的通过表示同意。

　　(四)、通过选举余丽珊女士为公司监事的决议。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (五)、通过将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金的决议。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　% (六)、通过2004年半年度不分配不转增的决议。

　　本项决议同意股份233，054，990股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份的0

　　%上述议案已于2004年10月15日在《中国证券报》和《上海证券报》公告，并于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市广盛律师事务所张靖如、谢秀丽律师见证，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　本次股东大会的文件；

　　法律意见书。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司董事会

　　二00四年十一月十六日

　　北京市广盛律师事务所关于

　　西安标准工业股份有限公司2004年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》及《西安标准工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市广盛律师事务所接受西安标准工业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派律师张靖如、谢秀丽参加公司2004年11月15日召开的2004年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件原件或复印件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会提议召开，召开本次股东大会的通知已于2004年10月15日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。本次股东大会于2004年11月15日如期召开。其召开的时间、地点和议案与公告一致。

　　经律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东代表及委托代理人共6人，代表股份233，054，990股，占公司总股本的73.06%。股东代表及委托代理人均持有相关持股证明和授权委托书。

　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　　经律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

　　三、出席本次股东大会的股东或股东代表没有提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议了公告中列明的议案：

　　1.关于延长配股决议有效期和修改配股定价办法的议案；

　　2.《董事会关于前期募集资金使用情况的说明》的议案；

　　3.关于选举林伟娜女士为公司董事候选人的议案；

　　4.关于选举余丽珊女士为公司监事候选人的议案；

　　5.关于将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金的议案；

　　6.关于2004年半年度不分配不转增的议案。

　　本次股东大会以书面记名投票方式对所审议案逐项进行了表决。

　　本次股东大会按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。各项议案均以出席本次股东大会的股东所持有表决权的全数通过。会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

　　经律师审查：本次股东大会各项议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见：

　　综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

　　北京广盛律师事务所

　　律师：张靖如 谢秀丽

　　二○○四年十一月十六日上海证券报