江西铜业(600362)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：江西铜(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“本公司” )与江西铜业集团公司(以下称“江铜集团”)拟订立下列关联交易合同：

　　1、《综合工业服务合同》；

　　2、《综合供应合同》；

　　3、《综合其它服务合同》。

　　关联人回避事宜：关联董事董事何昌明先生、戚怀英女士依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

　　关联交易对公司的影响：本公司通过上述关联交易可充分合理地分配和利用双方已有的技术、设备、生产经营性资源以及辅助生产管理资源，进行优势互补，降低成本费用，提高综合效益和增加公司收益。

　　其它事项：上述关联交易合同严格按照商业原则签署并执行，并无其它任何附加条件。

　　一、关联交易概述

　　本公司与江铜集团曾于二零零一年一月十九日订立并于二零零二年一月一日生效执行的《综合工业服务合同》、《综合供应合同》、《综合其它服务合同》(合称“二零零一协议”)将于二零零四年十二月三十一日期限届满；因此，本公司拟将进行更新及修订；本公司亦藉此将本公司与江铜集团于一九九七年五月十六日签订的《房地产租赁合同》、一九九九年六月二十六日签订的《废料、洗净残渣及黑铜泥销售合同》、二零零三年四月三日签订的《氧气、氮气、氩气等委托代理开发、销售合同》、《粗硫酸铜购销合同》、《金银物料购销合同》，二零零三年十一月二十八日签订的《粗铜购销协议》、《粗(杂)铜加工合同》(合称“其他供应和服务合同“)一并予以更新修订，以便本公司各项关联交易协议能够统一集中管理。

　　由于江铜集团持有本公司47.88%的股份，为本公司控股股东，本公司与江铜集团签订的《综合工业服务合同》、《综合供应合同》、《综合其它服务合同》均构成关联交易。

　　为此，本公司与江铜集团根据二零零一协议及其他供应和服务协议作出统一更新与修订，共同拟订了《综合工业服务合同》、《综合供应合同》、《综合其它服务合同》(合称“持续关联交易合同”)。

　　本公司董事会于2004年11月16日以书面决议案形式审议通过同意本公司与江铜集团签署持续关联交易合同，并授权任何一名执行董事代表本公司签署上述持续关联交易合同。

　　本公司董事会在审议持续关联交易合同所涉议案时，公司11名董事，除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决外，其余9名董事(含4名独立董事)均表决一致同意通过。本公司全体四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见(详见附件)，认为上述关联交易合同是按商业原则签订的，程序合法，不会损害中小股东利益。

　　上述持续关联交易合同每年拟发生的交易金额均高于3000万元人民币，故须获得本公司股东大会的批准，与其有利害关系的关联人江铜集团将放弃在股东大会上对本次关联交易所涉议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为江铜集团。

　　江铜集团住所为江西省贵溪市冶金大道15号；法定代表人为何昌明；注册资本为389，606万元；成立时间为1979年7月；主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2003年末净资产575，400万元人民币(下同)，汇总利润总额36，654.53万元。该公司持有本公司已发行股本的47.88%，为本公司的控股公司。

　　本公司为外商投资的股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为266，403.82万元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2003年末，本公司经审计的净资产525，163万元，实现净利润50，524万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《综合工业服务合同》：

　　根据《综合工业服务合同》，在合同有效期内，江铜集团将向本公司提供铁路运输服务、汽车运输服务、机电维修服务、汽车修理服务、工程建筑安装服务及向本公司德兴铜矿提供工业用水服务；本公司亦同意向江铜集团提供转供电服务及本公司贵溪冶炼厂、永平铜矿、武山铜矿向江铜集团成员提供供水服务。

　　根据综合工业服务合同的条款，本公司及江铜集团的具体履行责任将分别由本公司及江铜集团的下属成员公司履行。

　　根据综合工业服务合同，于2005年至2007年期间，本公司与江铜集团每年所发生的交易金额，预计最高分别不超过人民币52850万元、56851万元、62583万元。

　　2、《综合供应合同》：

　　根据《综合供应合同》，在合同有效期内，江铜集团将向本公司供应本公司生产经营所需的铜、金、银、硫原料及辅助材料、备件、加工件及为本公司提供气体开发和销售代理服务；本公司亦同意向江铜集团提供江铜集团生产经营所需的原料、辅助材料及备件及接受江铜集团的粗(杂)铜加工服务。

　　根据综合供应服务合同的条款，本公司及江铜集团的具体履行责任将分别由本公司及江铜集团的下属成员公司履行。

　　根据综合供应合同，于2005年至2007年期间，本公司与江铜集团每年所发生的交易金额，预计最高分别不超过人民币566640万元、679308万元、6，884，565，000元。

　　3、《综合其它服务合同》：

　　根据《综合供应合同》，在合同有效期内，江铜集团将向本公司提供生活福利、统筹退休养老保险、环境卫生及绿化、生活及生产设施、教育、电讯及互联网服务、环境监测、驻外机构信息、行政管理、期货代理、进出口货运代理及办公楼租赁服务；本公司亦同意向江铜集团提供生产设施、武山铜矿办公楼租赁、电讯及互联网服务。

　　根据综合其他服务合同的条款，本公司及江铜集团的具体履行责任将分别由本公司及江铜集团的下属成员公司履行。

　　根据综合其它服务合同，于2005年至2007年期间，本公司与江铜集团每年所发生的交易金额，预计最高分别不超过人民币33246万元、35590万元、38517万元。

　　上述持续关联交易合同有效期为三年，自获得本公司2005年1月20日临时股东大会独立股东批准后生效。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、《综合工业服务合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司与何昌明先生代表江铜集团的于2004年11月16日签署了《综合工业服务合同》。

　　综合工业服务合同的主要项目：

　　服务供应方？？？江铜集团

　　-铁路运输服务

　　-汽车运输服务

　　-设备维修服务

　　-汽车修理服务

　　-建筑安装服务

　　-供水服务

　　服务供应方？？？本公司

　　-动力服务。

　　综合工业服务合同的主要项目的内容及定价详情如下：

　　1)运输服务

　　(1)铁路运输服务

　　根据综合工业服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供自香屯站至泗洲站的铁路运输服务，其收费标准为：

　　(其中：A＝上一年的实际成本费用；B＝营运成本的物料消耗成本；C＝工业品的消费物价指数；D＝国家公布的有关行业平均利润率；E＝相关应付税率)

　　铁路运费根据上一年的实际成本费用计算并按有关营运成本的物料消耗的消费物价指数进行调整，以保证本公司的实际支付的成本费用与该等物料消耗的现行实际成本一致或相若。系数「(1＋国家公布的有关行业平均利润率)」旨在保证由本公司支付的铁路运输服务的利润率与有关行业的平均利润率一致。

　　(2)汽车运输服务

　　根据综合工业服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供各种汽车运输服务(包括员工上下班服务、本公司物资外运服务及生产工艺用特种车辆运输及生产现场运输服务)。

　　生产工艺用特种车辆运输及生产现场运输服务的收费按上述铁路运费的计价公司确定。

　　员工上下班服务及本公司物资外运服务的收费参考国家定价确定，如无国家定价或国家定价不存在或不适合，则依次参照以下定价标准确定，即行业市场价格、江铜集团向其成员公司的收费加有关税金及成本加有关税金定价。

　　2)维修及工程建筑安装服务

　　根据综合工业服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供机器及电子设备的维修服务、汽车修理服务以及建筑安装施工服务(包括但不限于工厂、办公楼的建筑施工及管道安装施工和机器设备安装)。

　　上述服务的收费标准参照国家定价确定；如国家指导定价不存在或不适用，则依次参照以下定价标准确定，即行业市场价格、江铜集团向其成员公司的收费加有关税金及成本加有关税金。

　　3)供水服务

　　根据综合工业服务合同的条款，江铜集团同意向本公司德兴铜矿提供工业用水，供水服务的收费标准根据成本费用加有关税金计算。

　　4)动力服务

　　根据综合工业服务合同的条款，本公司同意向江铜集团提供转供电服务及向位于贵溪冶炼厂、永平铜矿、武山铜矿的江铜集团附属公司提供用水服务(合称“动力服务”)。

　　动力服务的收费标准根据所供应的电力及供水的实际购买价加有关税金计算。

　　根据综合工业服务合同，本公司预计其各类交易的累计交易金额将超过人民币3000万元(详见本公告“三、关联交易标的基本情况1、《综合工业服务合同》”)。因此，本公司须严格遵守上海证券交易所上市规则及香港联合交易所上市规则，本合同项下各类交易须予以披露并获得独立股东批准。

　　2、《综合供应合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司与何昌明先生代表江铜集团的于2004年11月16日签署了《综合供应合同》。

　　综合供应服务合同的主要项目：

　　服务供应方？？？江铜集团

　　- 供应本公司生产所需原料

　　- 供应本公司生产所需材料、备件及加工件

　　- 代理开发销售气体服务

　　服务供应方？？？本公司

　　- 加工粗(杂)铜

　　- 供应本公司生产产品及废料

　　- 供应辅助材料、燃料及备件

　　综合供应服务合同主要项目的内容及定价详情如下：

　　1)由江铜集团提供的原料、辅助材料、备件、加工件及气体代理服务

　　(1)供应铜精矿

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意向本公司并按本公司向独立第三方所提供的铜精矿市场价供应铜精矿。此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格为不逊于本公司可另行从市场上获得的购买价。

　　(2)供应铜精矿中所含的金、银及硫

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意按市场价向本公司供应铜精矿中所附含的金、银及硫。

　　(3)供应粗铜、杂铜

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意向本公司提供粗铜和杂铜。供应价格按江铜集团向独立第三方的供货商支付的实际每吨粗铜、杂铜购买价及采购费用(包括财务费用、运输费用、行政费用及其它费用)计算。

　　(4)供应粗铜中所附含的金、银

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意向本公司供应粗铜中所附含的金、银，供应价格按江铜集团实际支付予独立第三方的供货商的购买价确定。

　　(6)供应含金银的物料

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意向本公司供应含金、含银物料，包括金精矿、银精矿、阳极泥及合质金等。金银物料供应价格按下列公式计算：

　　a)金精矿、银精矿及阳极泥含金每公斤价格＝(F-G)xH

　　(其中：F＝上海黄金交易所2号金价格；G＝按市况调整价；H＝对应品位系数)

　　b)金精矿、银精矿及阳极泥含银的价格，按本公司给予独立第三方同品质的含银市场价计算。

　　c)合质金的价格，按上海黄金交易所金价扣除市场加工费计算。

　　(7)供应本公司生产所需的辅助材料

　　根据综合供应合同内有关供应材料条款，江铜集团同意向本公司供应本公司生所需的辅助材料，包括但不限于钢球、选矿药剂、编制袋、黄药、乳化剂、电线、电缆。供应价格按该等材料的市场价格计算；如无市场价格或市场价格不适用，则依次参照以下定价标准确定，即江铜集团向其成员公司的收费加有关税金及成本加有关税金。

　　(8)供应本公司生产所需的备件、加工件

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意向本公司供应备件、加工件，包括但不限于零部件，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件及其它零部件及附加部件(非标准品种)，该等备件、加工件的价格按该等备件及加工件的市场价计算，如无市场价格或市场价格不适用，则依次参照以下定价标准确定，即江铜集团向其成员公司的收费加有关税金及成本加有关税金。

　　(9)代理服务

　　根据综合供应合同的条款，江铜集团同意代理本公司开发和销售本公司冶炼过程中产生的若干废气(包括氧气、氩气、氮气等)。江铜集团将收取该等气体销售收入的25%(不含税)作为代理费。

　　2)由本公司提供的加工服务及供应的物料

　　(1)加工粗(杂)铜

　　根据综合供应合同有关条款，本公司同意接受委托，为江铜集团加工粗铜及/或杂铜服务。本公司向江铜集团支付的加工费价格将参照本公司给予其他独立第三方的加工费价格确定。

　　此外，江铜集团亦已同意向本公司出售上述加工粗铜中所附含的的金、银物料。供应价格按江铜集团实际支付予独立第三方的供货商的实际购买价确定。

　　(2)供应物料

　　根据综合供应合同的条款，本公司同意向江铜集团供应本公司生产产品(包括但不限于阴极铜、硫酸、粗硫酸铜)及本公司生产过程中产生的其它废料(包括但不限于白烟尘、粗栖及黑铜泥等)及其他物资(包括但不限于有色金属材料、化学物料、汽油、柴油、钢材、水泥、电线及电缆，机械、电子设备的备件。各项物料供应价格分别按以下公式确定：

　　a)阴极铜供应价格

　　阴极铜每吨售价＝J＋K-L

　　(其中：J＝上海金属期货交易所阴极铜平均结算价；K＝阴极铜升水；L＝本公司生产仓库到上海金属期货交易所指定交割仓库的运输费的50%。

　　b)粗硫酸铜供应价格按下列公式计算：

　　(其中：M＝粗硫酸铜含铜的历史基准价，每吨9700元；N＝上海金属期货交易所阴极铜平均结算价；P＝粗硫酸铜含铜的历史基准价所对应的阴极铜的历史基准价，每吨16000元。)

　　c)本公司向江铜集团供应的其他物料(包括硫酸、辅助材料、燃料、备件及其它本公司生产过程中产生的废料按照市场价格计算。

　　根据综合供应服务合同，本公司预计其各类交易的累计交易金额将超过人民币3000万元(详见本公告“三、关联交易标的基本情况1、《综合供应服务合同》”)。因此，本公司须严格遵守上海证券交易所上市规则及香港联合交易所上市规则，本合同项下各类交易须予以披露并获得独立股东批准。

　　3、《综合其它服务合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司与何昌明先生代表江铜集团的于2004年11月16日签署了《综合其它服务合同》。

　　综合其他服务合同的主要项目：

　　服务供应方？？？江铜集团

　　-公共设施服务

　　-社会生活服务

　　-代缴养老统筹保险金

　　-环境卫生及绿化服务

　　-教育服务

　　-电信及互联网服务

　　-环境监测服务

　　-驻外机构信息服务

　　-行政管理服务

　　-期货代理服务

　　-进出口货运代理服务

　　-办公楼租赁服务

　　服务供应方？？？本公司

　　-电信及互联网服务

　　-武山铜矿办公楼租赁

　　综合其他服务合同主要项目的内容及定价详情如下：

　　1)由江铜集团提供的服务

　　(1)公共设施服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意本公司使用其生活区公共设施及生产厂区内的生产设施。服务费定价分别如下：

　　就生活区内的设施而言，本公司同意按人数比例向江铜集团补偿上述公共设施的实际运营成本费用，其中包括江铜集团运营的公共设施的折旧、维护、房地产税、土地税及其它相关成本及费用。

　　就生产厂区内的设施而言，双方同意将由江铜集团及本公司支付各自生产使用设施的实际成本成本费用。就本公司与江铜集团共同使用的生产厂区内的公用设施而言，本公司同意按各自的资产价值比例分摊计算并向江铜集团补偿其实际运营成本费用。

　　(2)社会生活服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司员工提供社会生活服务，其中包括员工福利及医疗服务、员工子女学前教育、儿童保育服务、供水、供电及供气服务，及向本公司员工提供工作场所的餐厅饮食服务。

　　社会生活收费标准按(i)相当于国家规定的本公司全体员工工资总额的17%，加(ii)本公司全体员工工资总额的1%(根据该服务的实际成本费用核定并协商一致达成的比例)，合共18%。

　　(3)代缴统筹养老保险金

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意继续将本公司的员工纳入江西省政府实施的统筹养老保险金计划。为此，本公司须向江铜集团支付统筹养老保险金。该养老保险金缴交比例按现时国家及江西省政府的有关政策规定为员工工资总额的20%。

　　(4)环境卫生、绿化服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供环境卫生及绿化服务，其中包括但不限于生活区公路及住宅楼和其他公共场所的卫生服务及各项绿化服务。本公司同意按人数比例向江铜集团支付上述环境卫生和绿化的实际营运费用。

　　(5)教育服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司员工及其子女提供教育服务，其中包括中小学教育、职员教育及技术培训。其收费标准如下：

　　a)中小学教育：本公司将按员工人数比例支付中小学教育经费；

　　b)职工教育及技术培训：江铜集团及本公司将共同拨款作为职工教育基金，拨款金额为按国家规定的各自员工工资总额的1.5%。如该笔金额不足以支付职工教育的所有费用，则江铜集团及本公司须按人数比例增加拨款。

　　(6)电信及互联网服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供电信及互联网服务，其中包括但不限于计算机硬件及软件维护与开发、互联网维护、长途电话及国际电话业务服务。除长途电话及国际电话业务服务的费用将由江铜集团按国家规定的价格向本公司收取外，其它服务的费用将由江铜集团参照各自的资产价值比例分摊计算及向本公司收取。

　　(7)环境、计量监测服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供环境监测服务，其中包括但不限于环境标准监控装置、安全监控装置及其它试验装置。本公司同意按各自资产价值比例分摊计算支付江铜集团提供该等服务的实际费用。

　　(8)驻外机构信息服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供其驻外机构信息服务，其中包括(但不限于)与中国境内各地方主管机关进行联络、文件传递及其他信息交流。本公司同意按各自资产价值比例分摊计算支付江铜集团提供该等服务的实际费用。

　　(9)行政管理服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司提供行政管理服务，其中包括(但不限于)党群服务、消防、安全、外事、小车、质量保证管理、文档管理、代缴土地使用税及其它各项行政事务。除代缴土地使用税的费用将由江铜集团按其实际代缴的费用向本公司全额收取外，其它费用将由江铜集团按人数比例向本公司收取。

　　(10)期货代理服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意代理本公司从事国内期货交易及套期保值业务(根据中国现行规章制度的规定，仅持牌代表可参与期货交易)。本公司同意按现行市价与江铜集团收取其成员的费用的较低收费标准向江铜集团支付该等期货代理服务的费用

　　(11)进出口货运代理服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意代理本公司的货物进出口业务，其中包括(但不限于)进出口货物在上海之报关、报验、接货、装卸、仓储、短拨、还箱、发货、公路或铁路运输等与货物流动有关的全部过程的业务。本公司将补偿江铜集团就提供上述服务所实际垫付的费用，及参考现行市价确定其代理费，一并支付予江铜集团。

　　(12)办公楼租赁服务

　　根据综合其它服务合同的条款，江铜集团同意向本公司出租若干办公楼服务。该等办公楼的租赁收费标准如下：

　　(其中：M＝年折旧额，N＝房地产税，P＝保险费，Q＝办公楼维护费，R＝办公楼净资产值，S＝江铜集团非流动资产，T＝长期负债，U＝三年期贷款贷款利率，V＝租赁面积，W＝办公楼总建筑面积，Y＝相关应付税率)

　　2)由本公司提供的服务

　　(1)电信及互联网服务

　　根据综合其它服务合同的条款，本公司同意向江铜集团部分分公司提供电信及互联网服务，其中包括(但不限于)长途电话及国际电话业务服务、计算机硬件及软件维护与开发及互联网维护。除长途电话及国际电话业务服务的费用将由本公司按国家规定的价格向江铜集团收取外，其它服务的费用将由本公司按其实际发生的营运费用及参照各自的资产价值比例进行分摊。

　　(2)武山铜矿办公楼租赁服务

　　根据综合其它服务合同的条款，本公司同意向江铜集团武山分公司出租本公司的武山铜矿办公楼。该等办公楼的租赁收费标准按上述江铜集团向本公司出租办公楼租赁费收费标准定价。

　　根据综合其他服务合同，本公司预计其各类交易的累计交易金额将超过人民币3000万元(详见本公告“三、关联交易标的基本情况1、《综合其他服务合同》”)。因此，本公司须严格遵守上海证券交易所上市规则及香港联合交易所上市规则，本合同项下各类交易须予以披露并获得独立股东批准。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　1、《综合工业服务合同》：

　　本公司的各种辅助生产服务系统包括(但不限于)运输服务、维修及建筑安装、供水服务需要江铜集团提供支持。董事认为，通过江铜集团提供综合工业服务合同所载列的各项服务将有利于促进本公司的生产经营，并可将本公司的成本费用削减至最低限度，其中包括建造铁路、安排人员/人手提供维修服务及其它工业设施服务等方面的开支。另一方面，本公司向江铜集团提供的动力服务可促进江铜集团的生产营运，对本公司的运作没有不良影响。

　　《综合工业服务合同》项下各项服务的定价乃经合同双方公平磋商后确定，其条款将不逊于本公司可另行在市场上获得的条款。董事认为，《综合工业服务合同》的条款就独立股东而言是公平合理的，该合同是按一般商业条款订立并符合本公司利益的。

　　2、《综合供应合同》：

　　1)江铜集团向本公司提供的原料、材料、备件、加工件及气体代理服务

　　本公司生产规模为年产阴极铜40万吨，自产铜精矿原料为15万吨，因此本公司生产所需原料需要外购。董事认为，通过订立《综合供应合同》有利于本公司获得另一稳定的各种原材料的供应渠道，同时通过订立综合供应合同项下的辅助材料、备件、加工件对本公司的生产及业务经营亦至关重要。此外，通过委任江铜集团代理本公司进一步开发和销售本公司加工过程中视为废气的气体(如氧气、氩气、氮气等)，本公司可获得充分利用此废气的收益。

　　2)本公司向江铜集团提供本公司生产产品、废料、粗(杂)铜工及其他材料、备件供应服务

　　通过订立《综合供应合同》，本公司向江铜集团提供本公司生产产品，稳定了本公司产品销售渠道，同时由于双方生产设施相互靠近，节省了运输等销售费用，通过订立综合供应合同，向江铜集团提供粗(杂)铜加工服务，与本公司的主营业务范围一致，为本公司提供了稳定的加工费收入来源。此外，向江铜集团提供本公司生产过程产生的若干废料服务，提高了本公司废品综合利用率，有利于本公司的环境保护，并增加了本公司收益。另一方面，本公司向江铜集团提供辅助材料、备件服务亦可促进江铜集团的生产营运。

　　董事亦已确认，《综合供应合同》的条款是经订约双方公平磋商后达成，其条款将不逊于本公司在市场上获得的其它条款或不会令本公司的业务经营蒙受不利影响。董事认为综合供应合同的条款就独立股东而言是公平合理，该合同是按一般商业条款订立并符合本公司利益的。

　　3、《综合其它服务合同》

　　1)江铜集团向本公司提供的生活后勤及通讯等各项其它服务

　　订立综合其它服务合同项下的公司所需的生活后勤及通讯等各项其它服务，旨在促进本公司的稳定生产和经营。董事认为，通过订立综合其他服务合同项下的公司所需的各项其它服务，可节省本公司的管理费用及其他一般行政事务开支。

　　2)本公司武山铜矿向江铜集团提供的通讯等其它服务

　　通过订立综合其它服务合同，由本公司武山铜矿向江铜集团提供其所需的通讯等服务，旨在促进江铜集团的经营运作。亦可为本公司增加额外收入。

　　3)办公楼租赁服务

　　由于本公司与江铜集团的经营设施邻近，故透过江铜集团租赁办公楼将促进本公司管理。董事亦确认于本公司附近地区并无类似的办公楼，故倘本集团不从江铜集团租入办公楼，则需自行建造。但虑及自行建造办公楼的现行造价及额外购买土地和现金投入等，董事认为本公司从江铜集团租入办公楼更为有利。

　　同理，透过向江铜集团武山分公司出租本公司武山铜矿办公楼，可为本公司增加额外收入并充分利用其现有办公楼和促进江铜集团的经营运作。

　　综合其它服务合同项下各项服务的定价是经合同双方的公平磋商后确定，其条款将不逊于本集团可另行在市场上获得的条款。董事认为，综合其它服务合同的条款就独立股东而言是公平合理的，该合同是按一般商业条款订立并符合本公司利益的。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

　　七、独立财务顾问报告

　　本公司聘请了金榜融资(亚洲)有限公司作为本公司独立财务顾问，对本公司需要独立股东批准的关联交易提供财务顾问报告及其意见，该等财务顾问报告及意见将于2004年十二月七日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请投资者留意。

　　八、备查文件目录

　　1、经董事签字的董事会书面决议案

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、关联交易合同(三份)

　　江西铜业股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年十一月十六日上海证券报