江西铜业召开2005年第一次临时股东大会通知

　　江西铜(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2004年11月16日以书面议案形式召开第三届董事会第十三次会议，全体十一名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定对议案进行了审议，除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决外，其他九名董事一致审议表决通过以下决议：

　　一、审议通过本公司拟与江西铜业集团公司(“江铜集团”)签订《综合供应合同》 的决议

　　江铜集团为本公司之股东，其持有本公司已发行总股本约47.88%。为保证本公司与江铜集团的生产经营正常进行，本公司与江铜集团曾于二零零一年一月十九日签订了《综合供应协议》(“原综合供应协议”)，及于一九九九年六月二十六日签订了《废料、洗净残渣及黑铜泥销售合同》、二零零三年四月三日签订《氧气、氮气、氩气等委托代理开发、销售合同》、《粗硫酸铜购销合同》、《金银物料购销合同》，二零零三年十一月二十八日签订《粗铜购销协议》、《粗(杂)铜加工合同》等关联交易协议。

　　鉴于原综合供应协议将于二零零四年十二月三十一日期限届满，考虑到江铜集团仍需向本公司提供原料(包括铜精矿、粗铜、杂铜、金及银等)、材料、燃料、备件及气体开发和销售等及需本公司提供粗(杂)铜加工服务；另外亦考虑到为便于集中管理其它相关物资供应与销售及加工合同。因此，本公司拟与江铜集团签订为期三年新的《综合供应合同》(“综合供应合同”)，以取代上述各项关联交易协议。根据上海证券交易所(“上交所”)上市规则(“A股上市规则”)及香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“H股上市规则”)，综合供应合同项下交易均构成本公司关联交易(详情请见关联交易公告)。

　　董事会同意签订该综合供应合同，并为此授权本公司任何一位执行董事代表本公司签署该综合供应合同，并在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下，代表本公司处理综合供应合同的有关事宜及签署有关法律文件，及对该等文件作出非重大性质的修改。

　　综合供应合同及相关议案将提呈公司2005年度第一次临时股东大会审议以普通决议案通过。

　　二、审议通过本公司拟与江铜集团签订《综合工业服务合同》的决议

　　本公司与江铜集团曾于二零零一年一月十九日签订了《综合工业服务协议》(“原综合工业服务协议”)。鉴于原综合工业服务协议将于二零零四年十二月三十一日届满，江铜集团仍需向本公司提供运输、机电维修、运输设施维修及工程建筑安装、供水等等的工业服务及江铜集团仍需本公司提供动力服务。因此，本公司拟与江铜集团签订为期三年新的《综合工业服务合同》(“综合工业服务合同”)，以取代原综合工业服务协议。根据A股上市规则及H股上市规则，综合工业服务合同项下交易均构成本公司关联交易(详情请见关联交易公告)。

　　董事会同意签订该综合工业服务合同，并为此授权本公司任何一位执行董事代表本公司签署该综合工业服务合同，并在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下，代表本公司处理综合工业服务合同的有关事宜及签署有关法律文件，及对该等文件作出非重大性质的修改。

　　综合工业服务合同及相关议案将提呈公司2005年度第一次临时股东大会审议以普通决议案通过。

　　三、审议通过本公司拟与江铜集团签订《综合其它服务合同》的决议

　　本公司与江铜集团曾于一九九七年五月十六日签订了《房产租赁合同》及于二零零一年一月十九日签订了《综合其它服务协议》(合称“原综合其它服务协议”)。鉴于原综合其它服务协议将于二零零四年十二月三十一日届满，本公司仍需要江铜集团提供在公共设施、环境卫生、员工生活?利、教育服务、电讯、互联网、科研、驻外信息、行政管理、办公楼租赁等诸方面的服务及期货代理、进出口货物代理服务；同时，江铜集团亦仍需要本公司武山铜矿为其所属的武山分公司提供办公楼租赁及电讯服务。因此，本公司拟与江铜集团签订为期三年新的《综合其它服务合同》(“综合其它服务合同”)，以取代原综合其它服务协议。根据A股上市规则H股上市规则，综合其它服务合同项下交易均构成本公司关联交易(详情请见关联交易公告)。

　　董事会同意签订该综合其它服务合同，并为此授权本公司任何一位执行董事代表本公司签署该综合其它服务合同，并在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下，代表本公司处理综合其它服务合同的有关事宜及签署有关法律文件，及对该等文件作出非重大性质的修改。

　　综合其它服务合同及相关议案将提呈公司2005年度第一次临时股东大会审议以普通决议案通过。

　　四、审议通过委任独立董事委员会、独立财务顾问及决定召开临时股东大会等有关事宜的议案

　　1)独立董事委员会及独立财务顾问

　　根据上市规则有关规定，本公司拟委任独立非执行董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生成立独立董事委员会(“独立董事委员会”)，就上述持续关连交易发表独立意见(见附件一)。金榜融资(亚洲)有限公司已获委聘为独立财务顾问，其将就持续关连交易的条款向独立董事委员会提供独立意见。

　　2)关于召开临时股东大会

　　(1)确定临时股东大会将于二零零五年一月二十日(星期四)上午十时在中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行。

　　(2)适用于A股上市规则之《关于召开2005年度第一次临时股东大会通知》见附件二。

　　(3)根据H股上市规则，本公司拟于二零零四年十二月七日将二零零五年度第一次临时股东大会通告、股东代理人委任表格及股东出席回条寄发予各H股东及在香港指定报章刊登。

　　特此公告

　　江西铜业股份有限公司

　　董事会

　　二??四年十一月十六日

　　附件一：

　　江西铜业股份有限公司

　　独立董事意见

　　本人接获江西铜业股份有限公司(下称“公司”)以下关联交易合同：

　　(1)公司拟与江西铜业集团公司(“江铜集团”)签订的《综合工业服务合同》；

　　(2)公司拟与江铜集团签订的《综合供应服务合同》；

　　(3)公司拟与江铜集团签订的《综合其它服务合同》。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易合同逐项进行了阅读，并就上述关联交易的的各项条款的公平合理性作了认真审核，本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对上述关联交易作出独立判断，并发表声明如下：

　　一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。

　　二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

　　三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　　独立董事： 康 义先生

　　史忠良先生

　　刘新熙先生

　　尹鸿山先生

　　二??四年十一月十六日

　　附件二

　　关于召开2005年度第一次临时股东大会通知

　　(一) 会议时间：2005年1月20日上午10时；

　　(二) 会议地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司二楼会议室

　　(三) 会议议程：

　　1、关于批准及追认《综合供应合同》的议案；

　　2、关于批准及追认《综合工业服务合同》的议案；

　　3、关于批准及追认《综合其他服务合同》的议案。

　　(四) 出席人员：

　　1、截止2004年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；关于H股股东出席办法请见刊载于香港报章的股东大会通告；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

　　(五) 股东委托的代理人(格式见附1)：

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出现会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

　　2、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。如委托股东是法人，则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　(六) 会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附2)到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室；

　　3、登记时间：2005年1月12日？1月14日(上午8：30-11：30，下午2：00-17：00)

　　(七) 其他事项：

　　1、联系电话：[phone]；

　　2、传 真：[phone]；

　　3、联系地址：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室

　　4、邮政编码：335424

　　5、联系人：赵晓玲、肖华东

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　附1：授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席江西铜业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

　　委托方持股数：委托方股东帐号：

　　受托人(签字)： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

　　附2：股东登记表式样：

　　股东登记表(回条)

　　兹登记参加江西铜业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会。

　　姓名或名称： 股东帐户号码：

　　身份证号码： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)上海证券报