贵航股份2004年第一次临时股东大会通知

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2004年11月15日以通讯表决方式召开了第八次会议，11名董事全部参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，作出如下决议：

　　一、审议通过了将公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更到贵阳市小河区清水江路1号的议案，该议案提交公司股东大会审议批准后执行。

　　二、审议通过了对本公司《公司章程》在2003年11月28日召开的临时股东大会审议通过的基础上，作如下修改：

　　(一)公司章程第五条

　　修改前：

　　第五条公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号

　　邮政编码：550018

　　修改后：

　　第五条公司住所：贵阳市小河区清水江路1号

　　邮政编码：550009

　　(二)增加第一百二十六条，原第一百二十六条及以后的条款编号顺延，本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。

　　第一百二十六条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

　　公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时，须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

　　对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

　　对外担保的管理规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　4、董事会审议对外担保事项时，须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

　　该修改意见将提交公司股东大会审议决定。

　　三、审议通过了对本公司《董事会议事规则》在2002年7月30日召开的临时股东大会审议通过的基础上，进行如下修改：

　　增加第三十九条，原第三十九条及以后的条款编号顺延，本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。

　　第三十九条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

　　公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时，须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

　　对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

　　对外担保的管理规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、董事会审议对外担保事项时，须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

　　该修改意见将提交公司股东大会审议决定。

　　四、审议通过了于2004年12月17日召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2004年12月17日(星期五)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间和地点

　　会议时间：2004年12月17日上午9时

　　会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

　　二、会议议题

　　1、公司注册地变更到贵阳市小河区的议案；

　　2、关于修改《公司章程》的议案；

　　3、关于修改《董事会议事规则》的议案。三、出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

　　2、2004年12月10日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

　　四、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

　　异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2004年12月13日、14日上午9：00-11：30，下午14：00-17：30，逾期不予受理。

　　3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

　　四、会期壹天，与会股东交通食宿费自理。

　　五、联系办法：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

　　邮编：550009

　　联系人：朱华斌、陈秀

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　二零零四年十一月十七日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2004年12月17日(星期五)召开的2004年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)

　　委托人(签名或盖章)：受托人(签名)：

　　委托人持股数：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：上海证券报