华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书华电能源股份有限公司二零零四年十一月十七日董事会声明 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年11月17日 06:20 上海证券报网络版 | ||||||||
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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大股权收购暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大股权收购暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大股权收购暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本次重大股权收购暨关联交易的《华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书(草案)》已于2004年8月7日公布(详见该日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站)。根据监管机构在审核中提出的反馈意见，本公司对报告书草案的有关内容进行了调整和补充，提请投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。 1、在本报告书第五节“本次交易标的的情况”第六条“哈三电公司的相关负债及债务安排情况”补充了律师就收购完成后注销哈三电公司是否存在法律障碍和潜在的法律风险发表的意见。 2、在第八节“本次交易对公司的影响”中调整并补充了第一条“东北电力市场改革进展情况及对哈三电公司未来经营业绩影响的分析”和第二条“本次交易对公司资产、业绩、持续经营能力和独立性等方面的影响”。 3、在第十节“本次股权收购的合规性分析”第三项“本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况”中补充了律师就哈三电公司资产是否存在潜在法律风险发表的意见。 4、对第十二节“同业竞争及关联交易情况”进行了调整并补充了独立财务顾问就同业竞争对公司的影响以及有关解决同业竞争措施的有效性发表的意见。 5、在第十四节“本次股权收购后公司的负债结构及影响分析”中补充了收购完成后资产负债率上升对公司的影响分析和相应的解决措施以及财务顾问就该影响及措施是否可行发表的意见。 6、在第十六节“财务会计信息”第二条“拟收购资产的评估情况”第二项“关于评估事项的说明”补充了资产帐面值调整事项及原因、关于评估值与国资委批复不一致，以及评估增值的原因分析。 7、在第十七节“本次股权交易价格合理性的分析”中补充了第三条“和收购其他股东股权价格的比较”、第四条“与新建机组及其他收购案例比较”和第五条“提请投资者注意的几个问题”。 本公司提请广大投资者仔细阅读以上有关内容，并注意投资风险。 特别风险提示 本次重大股权收购暨关联交易已经中国证监会审核无异议，尚需本公司股东大会批准。 本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容，并提请广大投资者特别注意华电能源以下风险。 一、财务风险 根据经岳华会计师事务所有限责任公司审计的本次股权收购所涉及的哈尔滨华电第三发电有限责任公司的财务会计报表(岳总审字［2004］第A672号)，截止2004年6月30日，哈尔滨华电第三发电有限责任公司资产合计460，539.37万元，负债合计419，124.13万元，资产负债率为91%，具有高负债额和高资产负债率的特点，存在一定的财务风险。 二、电力市场风险 根据国家发展和改革委员会和国家电力监管委员会的有关要求，东北电力市场将从2004年下半年开始试运行，竞价模式可能是两部制电价全电量竞价模式或有限电量竞价模式(20%竞价)。截止目前，东北电力市场何时运行，以及采用哪种竞价模式均没有定论。电力市场化改革打破了原有的电价体系，发电企业的电量主要靠市场竞争获得，电价也通过竞争形成，其实施后带来的影响还具有较大的不确定性，尤其是在东北区域电力市场仍然处于电力相对过剩的形势下，竞争会比较激烈，具有较大的不确定性风险。 三、煤炭价格上涨风险 由于最近两年发电企业和煤炭企业在电煤价格方面始终没有达成一致意见，目前煤炭供不应求，运输十分紧张，煤炭市场已从买方市场转为卖方市场。特别是进入冬季后，煤炭的供应和运输将更趋紧张，煤炭价格在已经涨价的情况下仍有上调可能。虽然公司所属电厂处于煤炭资源丰富的黑龙江省，公司仍面临着因煤炭价格调整带来的单位燃料成本上升的经营性风险。 四、控制风险 中国华电集团公司现持有本公司34.24%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。因此，中国华电集团公司可以利用其对本公司的控制地位，对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响，从而可能损害本公司其他股东的利益，形成一定的控制风险。 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司、本公司、华电能源：指 华电能源股份有限公司。 华电集团、华电集团公司：指 中国华电集团公司。 哈三电公司：指 哈尔滨华电第三发电有限责任公司。 证监会：指 中国证券监督管理委员会。 国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会。 电监会：指 国家电力监管委员会。 本次股权收购：指 华电能源向华电集团收购其所持有的哈三电公司42.75%股权的行为。 《股权转让协议》：指华电能源与华电集团为本次股权收购于2004年8月6日签订的《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》，根据该协议，华电集团拟将其持有的哈三电公司42.75%的股权有偿转让给华电能源，上述国有股权转让已得到国资委的批准。 《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》：指 《中华人民共和国证券法》。 《上市规则》：指 《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》。 《暂行条例》：指 《股票发行与交易管理暂行条例》。 《通知》：指 证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。 独立财务顾问、南方证券：指 南方证券股份有限公司。 法律顾问、北京浩天：指 北京市浩天律师事务所。 岳华公司：指 岳华会计师事务所有限责任公司。 国通评估公司：指 黑龙江国通资产评估有限公司。 报告书：指 《华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书》。 独立财务顾问报告：指 《南方证券股份有限公司关于华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。 审计报告：指 岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字［2004］第A672号《哈尔滨华电第三发电有限责任公司审计报告》。 评估报告：指 《华电能源股份有限公司收购中国华电持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司股权项目资产评估报告书》。 法律意见书：指《北京市浩天律师事务所关于华电能源股份有限公司购买哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权之法律意见书》。 可行性研究报告：指《关于华电能源股份有限公司拟收购中国华电集团公司所持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权项目的可行性研究报告》。 审计基准日、评估基准日：指 2004年6月30日。 元：指 人民币元。 第一节 本次重大股权收购概述 2004年8月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购中国华电集团公司所持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权有关事宜的议案》。同日，公司与华电集团签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》，本公司拟收购华电集团所持有的哈三电公司42.75%的股权。本次交易聘请了具有证券从业资格的国通评估公司对本次股权收购所涉及的哈三电公司资产进行了评估。经评估，截止评估基准日，哈三电公司净资产的账面价值为90，627.98万元，评估价值为152，598.83万元，评估增值68.90%；哈三电公司42.75%股权对应的评估价值为65，236万元。本次股权转让价格以国通评估公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据，交易双方最终一致确定本次股权转让价格为人民币65，236万元加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。 鉴于：根据电力体制改革发电资产重组方案，公司原控股股东？？？黑龙江省电力有限公司持有的本公司34.24%的法人股已以行政划拨方式无偿划转给华电集团(上述国有股权的划转已得到国资委的批准)。因此，华电集团是本公司的控股股东与实际控制人。根据《通知》和《上市规则》，本次股权收购是公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。 本次交易聘请了具有证券从业资格的岳华公司对哈三电公司进行了审计并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》。经审计，截止审计基准日，哈三电公司负债合计419，124.13万元。本次交易完成后，公司将100%拥有哈三电公司股权，将承接哈三电公司全部的负债；按42.75%的股权比例，本次收购承担的负债为179，175.57万元。同时，公司支付哈三电公司42.75%股权转让价款为65，236万元，所以本次股权收购所对应的哈三电公司资产为244，411.57万元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产477，862.81万元的51.15%。根据《通知》的有关规定，本次股权收购构成本公司重大购买行为。 根据《通知》的规定，本次股权收购尚需获得证监会审核通过，并需得到本公司股东大会批准。根据有关规定，在股东大会上，本次股权收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 第二节 与本次股权收购有关的当事人 一、股权受让方 华电能源股份有限公司 地 址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号 法定代表人：陈飞虎 电 话：(0451)82525708、82537184 传 真：(0451)82525778 联 系 人：王颖秋、黄颖峰 二、股权出让方 中国华电集团公司 地 址：北京市西城区西直门内大街273号 法定代表人：贺恭 电 话：(010)51966772 传 真：(010)51966875 联 系 人：黄兴根 三、独立财务顾问 南方证券股份有限公司 地 址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人：牛冠兴 电 话：(010)66212491-130、(0451)86489998 传 真：(010)66210025 经 办 人：甘韶球、肖殿发、张颖 四、财务审计机构 岳华公司会计师事务所有限责任公司 地 址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12B01-B03 法定代表人：李延成 电 话：(010)84584405-09 传 真：(010)84584428 经办注册会计师：刘琦祺、刘贵彬 五、资产评估机构 黑龙江国通资产评估有限公司 地 址：哈尔滨市南岗区花园街235号 法定代表人：夏双实 电 话：(0451)53666072 传 真：(0451)53666072 经办注册资产评估师：古凤俊、王锦章 六、法律顾问 北京市浩天律师事务所 地 址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A 负 责 人：权绍宁 电 话：(010)65612460 传 真：(010)65612322 经 办 律 师：权绍宁、李妍 第三节 本次交易的动因和基本原则 一、本公司简介 本公司是于1993年2月由黑龙江省电力公司等四家公司共同发起设立的股份有限公司，是黑龙江省和原电力工业部的首批股份制试点企业。公司原名“黑龙江电力股份有限公司”，2004年7月1日起正式更名为“华电能源股份有限公司”。公司目前拥有权益发电装机容量200.5万千瓦，约占黑龙江省五分之一的发电市场份额，是黑龙江省重要的发电主体。公司全资电厂牡丹江第二发电厂为黑龙江省第三大发电厂，控股的哈三电公司为东北最大的火力发电厂，且均为准坑口电站，所需燃料及运输成本较低，具有较为明显的成本优势。截止2003年12月31日，公司总资产47.79亿元，净资产32.26亿元，2003年实现主营业务收入117，357.85万元，净利润20，075.05万元。公司总股本112，126.91万股，其中未上市流通股份49，993.16万股，流通股62，133.75万股。A股简称“华电能源”，A股代码“600726”，B股简称“华电B股”，B股代码“900937”，可转换公司债券简称“华电转债”，转债代码“100726”。 二、本公司发展目标 公司根据目前电力市场的需求形势和自身发展状况，顺应电力体制改革的需要，以不断将公司做大做强为方针，制订了到2006年装机容量超过500万千瓦，权益发电容量翻二番的中期目标和争取到2010年公司可控装机容量达到1，000万千瓦，成为证券市场大型电力上市公司的远期目标。 三、本次交易的背景和动因 自2002年以来，随着国民经济的高速增长，全社会用电量大幅提高，很多地区出现了“拉闸限电”现象。特别是进入2004年，在全国范围内出现了近20年来最严重的电荒，有24个省级电网发生拉闸限电现象。鉴于电力供应紧张的严峻局面，国家于2003年初做出加快电力建设的决定并相应调整了“十五”后三年的电力发展规划，加快一批电厂的开工建设。但由于电力建设周期较长，国家电监会等有关部门预计要到2006年以后电力紧缺的局面才能得以缓解。 在此形势下，对于电力上市公司来说，目前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。选择购并已经发电的机组既保证了投资后立即获取收益，又可避免建设期长的风险。在这方面公司董事会审时度势、未雨绸缪，早在2001年初完成整体收购牡丹江第二发电厂后，就将下一步发展目标锁定为收购东北电网最大的火力发电厂？？？哈三电公司。公司用了三年的时间完成了对黑龙江省电力开发公司等三家股东在哈三电公司合计57.25%股权的收购，实现了绝对控股。电力体制改革又为公司整体收购哈三电公司提供了契机，因为按照电力体制改革发电资产重组方案，哈三电公司其余42.75%的股权也被划拨给公司新的控股股东？？？华电集团，这就使公司收购哈三电公司剩余42.75%股权成为可能。公司全资拥有哈三电公司后，将拥有黑龙江省两大骨干电厂，分布在黑龙江省的东部电网和中部电网，总装机容量近270万千瓦，约占黑龙江省的25%。公司可根据机组状况和运行方式对发电资源进行优化配置，优先让性能和指标较好的大机组发电，取得1＋1>2的经济效益，使公司的市场竞争力明显增强，并为下一阶段的发展奠定了坚实的基础。 此次股权收购行为既是公司过去一贯发展模式的延续，也是在当前电力体制改革和全国缺电的背景下，依托母公司抢占发电资源，迅速做大做强以期在电力市场竞争中占据主导地位的一项重大举措。 对于华电集团而言，作为电力体制改革而组建的全国五大发电集团，其未来发展目标是争取到2010年发电装机容量翻一番，达到6，000万千瓦以上，需要的电力建设资金是十分庞大的。华电集团拥有分别在境内外上市的3家上市公司：华电国际、华电能源、国电南自。华电集团在发展战略上一直强调生产经营和资本运营并重，充分发挥上市公司作为融资窗口的作用，合理调剂和优化配置集团资源，以存量带增量，以增量促发展，积极利用国内外两个资本市场，以电力产业为主要投资方向，通过开展资本运作和金融运作，实现集团持续、快速、滚动发展。按照这一战略思想，华电集团在对下属的上市公司进行发展规划时将给予适度的照顾，优先考虑将优质发电资产注入下属的上市公司。这样，华电集团一方面盘活了存量资产，换取到了电力建设所需的资本金，另一方面做大做强了上市公司，提升了其竞争能力和经营业绩，从而进一步增强了其在资本市场的融资能力。而华电能源所处的黑龙江省有着十分丰富的煤炭资源，煤炭储量居东北三省首位，在此发展电源工业，不仅完全符合国家能源产业政策，而且可以降低发电成本，增强发电企业的市场竞争力。黑龙江省同时也是我国重要的机电工业生产基地，在这块土地上发展电源工业，具有较强的地域优势，有助于实现华电集团提出的到2010年黑龙江省华电装机容量达到1，000万千瓦的目标。 综上所述，此次交易行为对华电能源和华电集团双方都符合各自的发展战略，是一次双赢之举。 四、本次交易的基本原则 (一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则； (二)适应我国电力体制改革发展趋势的原则； (三)保护华电能源全体股东特别是中小股东利益的原则； (四)遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、互惠互利的原则； (五)遵照华电能源总体发展战略及经营方针，有利于华电能源短期利益与中长期利益协调一致的原则。 第四节 股权出让方的情况介绍 本次股权出让方是华电集团。 一、华电集团简介 1、华电集团概况 公司名称：中国华电集团公司 企业类型：全民所有制 注册地址：北京市西城区西直门内大街273号 办公地点：北京市西城区西直门内大街273号 法定代表人：贺恭 注册资本：120亿元人民币 企业法人营业执照注册号码：1000001003777 主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 税务登记号码：京国税西字11010271093107X号 地税京字11010271093107X000号 2、华电集团历史沿革 华电集团成立于2002年12月29日，并于2003年4月1日取得国家工商总局颁发的营业执照。华电集团是根据电力体制改革发电资产重组方案，按照原国家发展计划委员会《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函［2003］19号)在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全国五大发电集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据国务院批准的华电集团组建方案，华电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。 华电集团包括9个分公司，70个全资和控股企业、20个参股企业以及35个内部核算单位。截止2003年底，华电集团总资产957.6亿元，净资产168.36亿元，运行及在建可控发电装机容量3，822.6万千瓦，分布在全国二十二个省(市、区)，其中火电占74.5%，水电占25.5%；拥有全国一流电厂18家，高参数、大机组的百万千瓦以上电厂9家；控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司等上市公司；控股同时开发建设4个大型水电站的乌江水电开发有限责任公司。根据公司发展规划，2010年公司运行和在建总装机将达到6，000万千瓦以上，2020年将达到1亿千瓦以上。 二、华电集团主要业务最近三年发展状况 华电集团主要从事电源及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。自成立以来，华电集团在经营上坚持以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，坚持生产经营和资本经营并重，以生产经营为基础，以资本经营为支撑，优化资产结构，以存量带动增量发展，以增量提升存量质量，不断促进集团可持续发展能力的提高，坚持走集团化、多元化、国际化、现代化的路子，把集团建设成为以电为主，综合发展，实力雄厚，管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代企业集团。华电集团积极推进电源发展，做好新建项目前期工作，加强老厂技改和扩建项目的建设，统筹运作，合理布局，努力争取在经济发达地区和能源基地，特别是＂西电东送＂电源基地的电源项目。同时大力建设一批优质火电工程，不断提高企业竞争能力和可持续发展能力。并按流域滚动开发水电，形成梯级规模效益。 根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《审计报告》(中瑞华恒信审字［2004］第11025号)，截止2003年12月31日，华电集团总资产9，576，029.50万元，净资产1，683，599.58万元，主营业务收入3，002，681.11万元，实现利润总额98，514.49万元，净利润1，909.80万元。 三、华电集团股权结构和关联人基本情况 1、华电集团股权及控制关系 图4-1 华电集团股权及控制关系图 根据《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函［2003］19号)文件，华电集团公司为中国华电集团的母公司，华电集团与有关企业是以资本为纽带的母子公司关系。华电集团由中央管理，接受国务院有关部门的业务指导和行业管理，按照集团模式进行经营管理，实行总经理负责制，总经理是公司的法定代表人。华电集团在国家计划中单列，资产与财务关系在财政部单列，监事会由国务院派出。 2、华电集团的子公司 华电集团按照《公司法》和国家大型企业集团试点的有关规定，建立母子公司体制。华电集团拥有70个全资和控股企业、20个参股企业以及35个内部核算单位。 华电集团所属各企业基本情况如下表： 表4？1 华电集团子公司基本情况一览表 四、华电集团最近一年(2003年)财务会计报表 根据中瑞华恒信会计师事务所出具的2003年度审计报告(中瑞华恒信审字［2004］第11025号)，截止2003年12月31日，华电集团总资产9，576，029.50万元，净资产1，683，599.58万元，主营业务收入3，002，681.11万元，净利润1，909.80万元。 华电集团2003年度合并资产负债表 表4-2 单位：元 注：以上数据均来自中瑞华恒信审字［2004］第11025号《审计报告》。 五、向本公司推荐的董事和高管人员的情况 截止本报告日，华电集团向本公司推荐了陈飞虎董事长，谢云、陈宗法、王殿福等3位董事和杨艺监事。其简历如下： 陈飞虎先生： 公司董事长。1962年出生，大学学历，高级会计师职称。1981年参加工作。曾任国家电力公司总经理工作部主任、国家电力公司总经济师。2002年12月份起任华电集团副总经理、党组成员。 王殿福先生： 公司副董事长。1954年出生，大学学历，教授级高级工程师职称。1973年参加工作。曾任黑龙江省电力有限公司副总工程师兼生产部主任。2003年2月份起任华电集团黑龙江分公司副总经理。 陈宗法先生： 公司董事。1964年出生，本科学历，高级会计师职称。1986年参加工作。曾任国家电力公司综合计划与投融资部融资处处长。2003年1月份起任华电集团财务资产部副主任。 谢云先生： 公司董事。1963年出生，大学学历，高级工程师职称。1987年参加工作。曾任国家电力公司发输电运营部发电处副处级职员。2003年1月份起任华电集团生产运营部安全运营处副处长、处长。 杨艺女士： 公司监事会召集人。1963年出生，本科学历，高级经济师。1983年参加工作。曾任国家电力公司审计部审计三处副处长。2003年1月份起任华电集团监察审计部审计处处长。 公司高级管理人员全部由董事会聘任，没有在华电集团兼职情况。 六、华电集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外) 截止本报告日，华电集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 第五节 本次交易标的的情况 本次交易的标的是华电集团持有的哈三电公司42.75%股权。 一、拟收购的哈三电公司的基本情况 哈尔滨华电第三发电有限责任公司 所在地： 哈尔滨市道外区三电街1号 注册资本：119，496万元人民币 法定代表人：陈飞虎 经营范围：电力、热力生产，销售(国家有关专项规定除外)；从事电力项目开发、技术改造及咨询服务。 哈三电公司是东北地区最大的火力发电厂，位于哈尔滨市北郊29公里处，地处黑龙江省电网负荷中心。公司的前身为哈尔滨第三发电厂，建厂于1984年，1984年第一台机组投产发电。1997年经公司化改组为哈尔滨第三发电有限责任公司，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、黑龙江省华富电力投资有限公司共同投资组建，投资比例为51.17%、40.94%、7.89%。2002年由于中国工商银行15，000万元的“债转股”正式获得国家批准，中国华融资产管理公司成为哈三电公司股东之一，持股比例变更为黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、中国华融资产管理公司、黑龙江省华富电力投资有限公司分别为42.75%、37.48%、12.55%和7.22%。2002？2003年，公司先后完成了收购华富公司、华融公司、省电力开发公司三家股东合计57.25%的股权，其中收购华富公司7.22%和华融公司12.55%股权是公司2003年发行可转换公司债券募集资金使用项目。2003年2月，由于国家电力体制改革的实施，哈三电公司划归华电集团管理，黑龙江省电力有限公司将其所持有的42.75%股权无偿划转给华电集团。哈三电公司目前的股权结构为华电能源持股57.25%，华电集团持股42.75%。 哈三电公司总装机容量160万千瓦，其中两台60万千瓦机组是引进美国西屋公司技术并进行优化设计的首批国产化超临界参数的60万千瓦机组，是目前运行的国产单机容量最大、自动化水平和效率最高、经济技术指标最先进的机组，设计发电煤耗只有296.50克/千瓦时，厂用电率5.9%，居于国内领先水平。哈三电公司1988年被原能源部命名为“双文明单位”，1999年被原国家电力公司命名为“一流火力发电厂”。 二、哈三电公司的审计情况 岳华公司对哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的经营情况进行了审计，并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》，主要数据如下： 执行收购方会计政策的哈三电公司近三年审计结果汇总表 表5-1 单位：万元 注：华电能源作为上市公司，执行新的《企业会计制度》，哈三电公司执行的是《工业企业会计制度》，二者在会计政策和会计估计等方面存在一定差异，此次审计是按照华电能源的会计政策进行的。 三、哈三电公司的资产评估情况 国通评估公司对哈三电公司资产进行了评估，评估基准日为2004年6月30日，并出具了国通评报字(2004)B05号《资产评估报告书》。评估结果如表5？2所示： 资产评估结果汇总表 表5？2金额单位：万元 注：按照上述资产评估结果，华电集团拥有的哈三电公司42.75%股权的评估价值为65，236万元。虽然哈三电公司总资产评估增值幅度不大，只有11.98%，但是由于哈三电公司的负债没有增值，所以，导致净资产评估值大幅度上升，达到68.9%。 四、哈三电公司的资产运营情况 哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年机组利用小时分别为3，758小时、3，785小时、4，015小时和2，320小时，完成发电量分别为60.13亿千瓦时、60.56亿千瓦时、64.24亿千瓦时和37.12亿千瓦时，实现的主营业务收入分别为133，157.60万元、122，334.90万元、133，473.30万元和75，700.96万元，实现的净利润分别为-19，085.93万元、-15，011.45万元、-5，582.00万元和4，143.40万元。 五、哈三电公司的担保和权利瑕疵情况 截止本次收购的评估基准日，本公司拟收购的哈三电公司42.75%股权，华电集团拥有完整的产权，不存在资产抵押和债权债务纠纷，资产真实。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：根据华电集团的承诺，及律师的了解，华电集团持有的哈三电公司42.75%股权不存在任何担保或其他权利限制，也不存在或潜在的权利要求或争议。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：华电能源本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。 六、哈三电公司的相关负债及债务安排情况 截止2004年6月30日，哈三电公司负债总额为419，124.13万元。其中长期负债222，547万元，短期负债196，577.13万元，资产负债率为91%。 本次收购完成后，哈三电公司将成为本公司的全资子公司，按照公司对所属电厂的管理办法，本公司将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。 北京浩天出具的《法律意见书》认为： 本次收购完成后，哈三电公司将成为华电能源的全资公司，按照法律规定及华电能源对所属电厂的管理办法，华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。经查，华电能源和哈三电公司已完成银行借款转移手续，与相关银行及非银行金融机构签订了《债务转移协议》或获得了同意变更的承诺。未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形，注销哈三电公司及将其债务转移由华电能源承担不存在法律障碍及现时、潜在法律风险，哈三电公司将按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规的规定依法进行清算及注销。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告书出具之日，华电能源、哈三电公司和债权人已就相关债务转移进行安排，并签署了债务转移协议。鉴于本次收购完成后，哈三电公司将成为华电能源的全资子公司，按照华电能源对所属电厂的管理办法，华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。因此，该债务转移不存在法律障碍。同时，未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、交易价格及定价依据 双方同意本次股权转让的评估和定价基准日为2004年6月30日。根据《股权转让协议》，本次交易的定价原则为：本次股权转让价格以经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据，最终一致确定本次股权转让价格为人民币65，236万元加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。 二、《股权转让协议》的生效条件 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效： 协议项下的股权转让事宜已得到中国证监会审核通过及有关政府部门批准； 华电能源董事会、股东大会审议通过协议项下的股权受让事宜。 三、股权交割方式和时间 双方同意，本协议生效日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有哈三电公司42.75%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内，双方的授权代表依法办理哈三电公司42.75%股权的过户手续。全部股权转让价款分两次支付：在协议生效后五个工作日内乙方首付35，236万元转入甲方指定账户，剩余股权转让价款在股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内一次性付清。 四、评估基准日至实际交割日之间权益资产变动的处理 根据《股权转让协议》，评估基准日至交割日期间，哈三电公司所发生的亏损或盈利，均由华电集团承担或享有。 评估基准日至交割日期间，华电能源对哈三电公司资产因正常经营活动而发生的合同上的权利业务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。 交易双方将根据评估基准日至交割日期间哈三电公司所发生的亏损、盈利或资产变动调整最终的股权转让价格。 第七节 与本次股权收购有关的其他安排 一、人员安置 对于公司因本次股权收购而全资拥有的哈三电公司，公司将对其按分公司进行管理。其中层以下管理人员及普通员工由哈三电公司按规定聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘；其高级管理人员由公司按有关规定进行选举、委派或聘用。 二、股权收购资金的来源 根据本公司目前资金状况，并结合本公司业务特点，本公司此次交易所需65，236万元。其中45，236万元将通过自有资金解决，不足部分将通过银行贷款方式解决。 经过对现金流的分析预测，本公司有能力支付上述股权收购价款，且不对公司正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年电力市场形势的持续上升，本公司现有电厂发电量不断增加，盈利能力迅速提高；第二、电力行业的特点保证了公司具有较稳定的现金流；第三、虽然电厂的电费结算有一定的时间滞后性，但本公司应收账款的回收率一直很高。因此，本公司2004年将有较为充足的现金，能够支付大部分股权收购价款。对于存在的资金缺口，本公司将利用银行贷款的方式解决。 第八节 本次交易对公司的影响 公司此次收购哈三电公司42.75%股权对于迅速壮大公司产业规模、增加市场竞争力、提高经营业绩、保持公司的可持续发展有着积极的影响，并为公司下一步走出龙江，迈向全国奠定坚实的基础。 电力行业的规模经济性决定了迅速壮大产业规模、提高竞争实力是每个发电主体的必然选择。在当前全国缺电的背景下，对于电力上市公司来说，最有效、最迅捷的扩张途径就是收购现有的存量发电机组，而不是采取自行新建机组的扩张方式。选择购并已经发电的机组既保证了投资后立即获取收益，又可避免建设期长的风险，从行业景气周期中多多受益。 一、东北电力市场改革进展情况及对哈三电公司未来经营业绩影响的分析 (一)东北电网现状及电力供需形势预测 东北电网覆盖辽宁省、吉林省、黑龙江省、蒙东的赤峰市、通辽市以及兴安盟和呼盟地区。供电面积120万平方公里，供电服务人口1亿左右。全网火电资源主要分布在内蒙东部和黑龙江煤炭产区，以及大连、绥中等港口城市，水电资源主要集中在东部地区；而负荷主要集中在大连、沈阳周围的城市群、长春、哈尔滨等中、南部大中型城市，形成东、西部电力向中部输送，北部电力向南部输送的局面。 截止2003年底，东北电网的装机容量为4，083万千瓦，全社会用电量为1，807亿千瓦时。根据东北地区电力发展规划，按保守估计，“十五”期间全社会用电量年均将增长5.2%，“十一五”期间年平均将增长6%，2005年、2010年东北地区需要的装机容量分别为4，156万千瓦、5，198万千瓦。考虑到目前的在建项目和规划项目，根据电力电量平衡，东北电网从2005年开始出现缺电，2010年缺电达到1，000万千瓦。 2003年底，黑龙江省装机容量为1，121万千瓦，全社会用电量为492.3亿千瓦时。按“十五”、“十一五”期间东北地区年平均用电增长速度测算，2005年、2010年全省需要装机容量分别为1，176万千瓦、1，562万千瓦。考虑到目前的在建项目和规划项目，根据电力电量平衡，黑龙江电网从2007年开始出现电力缺额，最大电力缺额为246万千瓦。 (二)东北电力市场改革进展情况 在1999年以前，东北电网实行网、省、电厂(电业局)三级统一管理、统一调度、统一核算，即当时的东北电力集团公司，该集团是国务院直属的55家计划单列大企业集团之一。 ⒈ 电力市场化改革进程 1998年8月26日，原国家电力公司向国家经贸委上报了《实行网厂分开建立发电侧电力市场的实施方案框架(试行)》文件并获得了通过。随后，“厂网分开、竞价上网”试点工作在东北三省的辽宁、吉林和黑龙江以及华东的上海、浙江以及山东开始进行；同时，以“省为实体”，建立省级电力公司的工作也全面铺开。在这个大环境下，东北三省率先成立了省级电力公司，也相继成立了省一级电力交易市场，开展了省级的电力市场试点工作。 经过近两年的试运行，2000年上半年由原国家经贸委、国家计委联合组成的“厂网分开、竞价上网试点工作小组”经过详细调查后认为，试点“没能取得令人满意的效果，也没有取得成功经验可以在其他省份推广”。 国家权威机构的研究报告将试点失败的原因归结为以下三点： 第一，厂网公司没有在产权关系上彻底分开，各省市电力公司既有电网公司又有发电公司，在与独立发电企业共同竞价上网的过程中，很难在制度上做到公平、公正、公开。 第二，试点中的竞价模式不能真正反映成本。但如果加大竞价比例，具有还本付息压力的先进机组在与即将淘汰的老机组竞争时，又会处于不利的竞争地位。还有过去对一些外商投资电厂电价及投资回报率承诺等问题。 第三，由于没有实现真正意义上的“政企分开”，撤销省市一级电力局的工作进展缓慢，因而难以建立规范的市场竞争秩序。 与改革初衷相反的是，“省为实体”打破了原已形成的大区电网结构，形成了“省间壁垒”，地方保护主义，影响了电力资源的优化配置和统一的电网调度。 2000年11月，国务院办公厅正式发出69号文，即“国务院办公厅关于电力工业体制改革有关问题的通知”，明确提出电力体制改革工作“由国家计委牵头，会同国家经贸委等有关部门和单位组成电力体制改革协调领导小组负责”，而原本由国家电力公司提出的“厂网分开、竞价上网”试点工作不再扩大范围，除原有的企业公司化改制以外，国电公司省市一级的体制改革工作都宣告暂停。 在上述情况下，2001年底，国家计委主导进行了电力体制改革的筹划工作，并领导进行了大刀阔斧的电力市场化改革。 根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号)的精神和要求，在电力系统内进行了机构重组、厂网分开等具有实质意义的改革。电力市场化改革方案明确了电力市场化改革的总体目标，并提出了＂十五＂期间主要任务之一是实行竞价上网，建立市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场。 2002年底，原国家电力公司拆分成立了11家集团公司，初步实现了厂、网分开。 随着电力市场化改革的深入，建立区域电力市场由此成为电力市场化改革过程中人们所关注的焦点。 ⒉ 东北区域电力市场建设过程 2003年6月6日，国家电监会下发了《电监会关于建立东北区域电力市场的意见》，决定建立东北区域电力市场。按照电监会的意见，东北区域电力市场建设划分为“初期、中期和远期”三个阶段性目标。即：以厂网分开、竞价上网为标志的初期目标；以输配分开、开展发电公司与独立配电公司和大用户双边交易为标志的中期目标；以在售电端引入竞争机制、实现所有市场主体参与的全面竞争为标志的远期目标。 2003年7月31日，电监会颁发了《关于区域电力市场建设的指导意见》。意见明确了区域电力市场建设的指导思想、原则和任务；确立了区域电力市场的基本目标和模式；规定了主要交易方式并提出了加快区域电力市场建设的主要措施以及推进电力市场建设的步骤和组织实施。 与此同时，电监会发布了《电力市场运营基本规则(试行)》和《电力市场监管办法(试行)》。 2003年9月，《东北区域电力市场初期运营规则》、《东北区域电力市场实施方案》、《东北区域电力市场电费结算及管理办法》、《东北区域电力市场竞价差价部分资金管理办法》《准入》和《监管办法》相继出台。 为了规范电网调度协议，电监会又于2004年1月14日发布了《电网调度协议(示范文本)》。至此，有关区域电力市场的纲领性文件已基本具备。 ⒊ 东北区域电力市场的试运行 2004年元月15日，东北区域电力市场宣布组建，开始模拟运行。之后进行了两次模拟报价，以期试验技术支持系统的可用性和训练各竞价电厂的报价人员，同时摸清各竞价电厂的报价心态。 东北区域电力市场从酝酿到建设以及到试运行已经快两年了，但仍然迟迟没有正式运行，主要是在市场运营模式上采用两部制电价全电量竞价模式还是有限电量竞价模式(20%竞价)难以确定。同时，政府各部门、市场各方参与者在市场结构设计、职能划分、竞价规划等诸多方面还存在一定分歧，实行竞价所必需的输电网络及报价、结算系统等各方面软、硬件条件也不完善；此外，当初选择东北地区作为试点的一个重要因素是东北电力相对过剩，而如今电力供求形势已发生较大变化，辽宁已经开始出现缺电情况。在终端电价不能放开的情况下，贸然实行竞价上网有可能使电网公司面临较大的亏损风险。 截止目前，东北电力市场何时运行，以及采用哪种竞价模式均没有定论。 (三)公司董事会关于电力市场化改革对哈三电公司未来经营及业绩影响的分析 公司在详细分析了东北电力市场改革的历史沿革情况以及即将推出的改革模式后，认为：不论采用有限竞价模式还是两部制电价全电量竞价模式，电力市场化改革对哈三电公司未来的经营业绩都有积极的提升作用，理由如下： 1、区域电力市场的建立有助于打破地区封锁和不合理的电量分配体制，使哈三电公司的发电能力得以发挥。 影响发电企业的发电量除了经济增长对用电需求的带动因素外，电量分配体制也是重要的影响因素。 如前所述，原国家电力公司从1999年试行的分省核算改革试点，客观上造成了地方保护主义省间壁垒，违背了一次能源(煤炭)、运输、水资源等自然条件和二次能源(电力)之间的配备规律，也有悖于电力资源在更大范围内优化配置的经济学准则。黑龙江省是我国重要的能源基地，东部地区的鸡西、鹤岗、双鸭山、七台河是我国著名的煤炭产区。1999年以前，东北电网统一管理、统一核算，“七五”至“八五”期间，根据国家变输煤为输电的能源战略，在黑龙江省东部地区相继建设了双鸭山、鹤岗、七台河等一系列大型坑口电站，全省投产了300多万千瓦的火电机组，使黑龙江省的电力供应迅速增加。“八五”期间，黑龙江省可向吉林、辽宁两省输电，高峰时黑龙江省每年南送电量近15亿千瓦时。 进入“九五”期间，由于东北地区国有大中型企业比重较大，处于结构调整时期，经营步履维艰，企业开工不足导致用电需求不足。特别是从1999年起东北三省分省核算后，各省电量自行消化，黑龙江省不但不能南送电量，相反每年要按计划指标接受电量10亿千瓦时以上(主要是东北境内一些由三省共同投资建设的电厂，其电量要按投资比例分回本省销售)，这进一步加大了黑龙江省电力市场的供求矛盾。 原有的发电量计划基本上是各省电力局采取计划分配体制，带有明显的不公平甚至保护落后的弊端。在电力供应相对过剩的情况下，国有独资机组的利用小时明显高于其他投资方机组；缺电时期建设的外商投资机组的上网电价和上网电量在合同里一签就是十几年，甚至几十年不变，而其他投资方的机组的电价和上网电量都可以随意调整；一些地区出于地方保护主义，宁可让煤耗高、效率低下、污染严重的小机组发电，也不要国网的优质、低价电；因此，前几年哈三电公司的机组利用小时一直低于东北和黑龙江省的平均水平，其亏损除了电力市场需求不足外，还有体制上的原因。 进入2004年，随着国家振兴东北老工业基地政策的落实，东北地区经济强劲回升，用电需求大幅增长，辽宁也开始阶段性缺电，预计到2006年缺电将达到300万千瓦以上。特别是随着区域电力市场的建立和全国联网，使黑龙江省外送电量及东北送华北电量都大幅增加。进入2004年，煤电油运全面紧张，辽宁省的铁岭、沈海、锦州、清河等几个大型骨干电厂的煤炭库存急剧下降，已发生因缺煤被迫停机的情况。截止10月9日，辽宁省电厂的煤炭总库存仅为85万吨，已下降至接近警戒储量(62万吨)，而同期黑龙江省全省电厂的煤炭库存达到150万吨，超过警戒储量(66万吨)一倍以上。在这种情况下，哈三电公司以其大机组、邻近煤矿、运输距离短、地处黑龙江500KV输电线路南送出口等自然条件显示出巨大优势。目前哈三电公司四台机组全部运行，前三季度已实现发电量56.9亿千瓦时，比去年同期增长13%，实现主营业务收入10.48亿元，比去年同期增长12%，净利润8，235万元，而去年同期还处于亏损(按公司会计政策)。预计2004全年利用小时将达到4，700小时，实现发电量75.2亿千瓦时，比上年增长16.7%。 黑龙江省用电增长、电量交换及机组利用小时情况 单位：亿千瓦时、小时 数据来源：国家电力信息网和《黑龙江省电力工业统计资料汇编》。 从上表可以看出： ①黑龙江省的用电需求已经走出低谷，呈现稳步增长态势。 ②省间壁垒打破后，黑龙江外送电量大幅增加。 ③在2000-2003年四年间，哈三电公司的机组利用小时一直低于全省平均水平。进入2004年，随着用电需求的增长，不合理的电量分配体制得以理顺，哈三电公司的机组利用小时大幅增长，已经一举赶上并超过黑龙江省的平均水平。 2、电力市场化改革有利于规范执行电价 目前，发电企业的上网竞价仍然是由国家审批的。国家给哈三电公司核定的上网电价分别为：＃1、＃2机0.242元/千瓦时，＃3机0.349元/千瓦时，＃4机0.312元/千瓦时，加权平均的上网电价为0.308元/千瓦时(含税)。但前几年在实际执行过程中往往不到位。在前几年原国家电力公司主导下的“竞价上网”试点中，电网公司既是规则的制定者，又是市场参与者，集裁判员、教练员、运动员身份于一身，难以做到公平、公正。东北电网公司和省电力公司出台了各种名目繁多的结算电价，这些电价要远低于国家批准的上网电价，如转移电量(0.13元/千瓦时)、外送电量(0.195元/千瓦时)、送华北电量(0.157元/千瓦时)、超发电量(0.20元/千瓦时)、水电代发电量(0.11元/千瓦时)等等，结果使发电企业的综合结算电价大大低于国家批准的上网电价，严重侵害了发电企业的利益。 实行电力市场化改革后，无论是按有限电量竞价模式还是两部制电价全电量竞价模式，由国家发改委、电监会及市场各方参与者共同制定市场规则，电监会负责市场的监督和仲裁，电网公司仅是市场的参与者之一，避免了电网公司随意压低结算电价的情形；报价及竞价结果公开披露，因此，会比以前更加公平、公正、公开。 若实行有限电量竞价模式，按国家电监会的竞价方案，80%电量按国家批准的合约电价执行，20%电量按市场竞价结算(黑龙江省在0.21元/千瓦时上下浮动)，则哈三电公司的综合电价为0.308×80%＋0.21×20%＝0.288元/千瓦时。 若实行两部制电价全电量竞价模式，按照国家发改委急发改价格［2004］709号文核定的结果，每千瓦可用小时0.051元的容量电价，按全东北网平均利用小时5200小时，平均厂用电率7%折算，折算成竞价电量上网电价为0.08元/千瓦时；竞价电量按0.21元/千瓦时测算，则全电量电价为0.08＋0.21＝0.290元/千瓦时。 哈三电公司综合结算电价对比表 单位：元/千瓦时 注：2004年上半年哈三电公司就已完成全年的送华北电量计划9.98亿千瓦时(结算电价仅为0.157元/千瓦时)，导致综合电价偏低。 从上表可以看出，虽然东北电力市场运营模式尚未最终确定，但不论采用何种模式，预计的电价结算水平都要好于以往。当然，实行电力市场化改革后，市场竞争也会较为激烈，无论是竞得电量的多少，还是电价水平都面临一定的不确定性，但根据前面关于东北电网未来电力供需形势以及哈三电公司竞争优势的分析，应该还是机遇大于风险。 综上，公司董事会认为东北电力市场化改革对哈三电公司以及公司未来的经营业绩的提升有积极的促进作用。 二、本次交易对公司资产、业绩、持续经营能力和独立性等方面的影响 1、关于资产方面 公司目前的主体电厂？？？牡丹江第二发电厂，建设于上世纪八十年代，是目前黑龙江省第三大发电厂，总装机容量102万千瓦，共有4台10万千瓦机组，2台21万千瓦机组，1台20万千瓦机组，在当今电力工业向临界和超临界参数机组(主要以30万、60万、90万千瓦为主)发展的形势下，牡二电厂已不具备竞争优势，公司迫切需要优化调整资产结构，向高参数、大容量的机组发展。公司此次收购的哈三电公司是东北电网目前最大的火电厂，其两台60万千瓦机组是引进美国西屋公司技术并进行优化设计的首批国产化超临界参数的60万千瓦机组，经过几年来的运行磨合和技术改造，各项经济技术指标都达到国内先进水平，1999年曾被原国家电力公司命名为“一流火力发电厂”，资产质量优良。哈三电公司在1997年进行有限责任公司改制时就已对主业、辅业资产进行了分离，而且在前几年已按照国家有关政策对职工房改损失、子弟校办学、递延资产摊销等非经常性支出进行了摊销，此次收购全部为发电资产，没有传统国有企业办社会的包袱；在此次会计师审计和律师核查中，没有发现哈三电公司存在重大诉讼、或有负债、财产抵押等情形，也没有重大的资产盘亏和不良资产。可以说哈三电公司是不可多得的优质发电资源，对于公司优化资产质量，进行产业升级和技术进步都有着决定性意义。 本次收购不仅是股权的收购，更是本公司与华电集团之间资源的战略整合。通过收购华电集团持有的哈三电公司42.75%的股权实现全资拥有哈三电公司后，公司将拥有黑龙江省两大骨干电厂，分布在黑龙江省的东部电网和中部电网。公司总资产从48亿元增加到89亿元，总装机容量从200.5万千瓦增加到270万千瓦，约占黑龙江省的四分之一的发电市场份额，资产规模和发电能力将上一个新台阶。 2、关于业绩方面 根据岳华会计师事务所有限责任公司对哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的经营情况出具的《审计报告》，哈三电公司近三年半的盈利情况如下： 单位：万元 从上表可以看出，随着电力市场的好转和财务费用的下降，哈三电公司逐年大幅扭亏，并在2004年上半年实现盈利，呈现出良好的盈利能力和发展趋势。 ⑴、前几年哈三电公司效益不佳是特定历史条件下出现的暂时现象 ①、前几年电力市场不景气造成机组开工不足，盈利能力下降 东北三省是我国国有企业和重工业比重最大的地区，在上世纪九十年代经济结构调整过程中举步维艰，用电需求随之下降，再加上从1999年起，东北电网实行“省为实体、分省核算”，而黑龙江省由于煤炭资源丰富，在“七五”和“八五”期间按照国家规划建设了大量的坑口电厂，因此在分省核算后，黑龙江省电力无法南送，造成电力供应过剩，机组利用小时大幅下降，全省发电机组的开工率最低时只有50%。哈三电公司2001、2002和2003年的机组平均利用小时分别为：3，758、3，785、4，015小时，而电厂大量的财务费用及固定成本还要发生，因此造成哈三电公司几年来效益不佳甚至亏损。 ②、债务负担沉重 哈三电公司建厂于上世纪八十年代，由于当时投、融资体制的原因，建设资金主要来源于银行贷款，而且正处于利率水平最高时期，贷款利率高达12%～15%左右；在改制成有限责任公司时，股本金比例很低，虽然此后经过几次增资扩股，但资本金规模仍明显偏小。尽管每年的主营业务利润都在3～4亿元左右(主营业务利润率高达30%)，但由于每年的财务费用都在3亿元左右，利润总额很低甚至亏损，特别是前几年电力市场不景气造成盈利能力下降，进一步影响了还贷和财务费用下降速度。 ⑵、随着电力市场的好转，哈三电公司经营状况明显改善，显示了很强的盈利能力 近年来，随着国民经济的高速增长和城乡电网改造的成效，全社会用电量大幅提高，在很多地区出现了严重的缺电局面。 从2000年起，黑龙江电力市场已经逐步走出低谷，黑龙江省发电企业的平均机组利用小时逐步提高，从2000年的4，004小时提高到2003年的4，447小时、预计今年可达到4，600～4，700小时。 按照“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革方案，国家正在加快推进五大区域电力市场的建设，打破“省为实体”的地方保护主义壁垒，使电力资源能在更大范围内实现优化配置。哈三电公司的管理水平高、邻近煤矿、运行成本低、处于负荷中心，又是高参数、大容量的机组，这一切决定了哈三电公司在未来的电力市场竞争中具有很强的竞争优势。随着电力市场好转，机组利用小时提高，财务费用降低，哈三电公司已大幅扭亏并呈现出很强的盈利能力，公司完成整体收购哈三电公司后马上就可以见到效益。根据岳华会计师事务所有限责任公司审核的公司2004、2005年盈利预测报告，2004年预计实现净利润20，852.51万元，2005年预计实现净利润24，212.65万元。根据公司编制的《可行性研究报告》，如果在2005年以后哈三电公司的年机组利用小时能够稳定在5，000小时以上，该42.75%股权每年的净利润约为7，045万元，投资回报率10.8%，动态投资回收期6.33年。 不同机组利用小时下投资回报率分析 单位：万元、万千瓦、万千瓦时 ⑶、收购溢价对公司未来经营业绩影响的分析。 在前面分析了电力行业的发展前景、东北电力市场改革的进展情况以及哈三电公司的竞争优势和盈利能力后，本公司也注意到：由于哈三电公司过去执行的会计政策与公司不同，特别是在折旧政策方面，因此岳华公司按公司的会计政策对哈三电公司2001-2003年审计的结果是亏损的，并因此追溯补提了4.7亿元累计折旧和1，876万元固定资产减值准备等调整项目，审计后的净资产值为41，415万元，较帐面净资产90，628万元减少了49，213万元。 公司经与安永会计师事务所(公司的指定审计机构)和岳华公司沟通，按照国内、国际公认的会计准则，岳华公司对拟收购哈三电公司所付总价款超出所收购净资产之公允市价形成的商誉，自购并之日起采用直线法按机组剩余经营期十八年平均摊销，扣除2004年预计摊销的数额，自2005年以后每年预计摊销7，400万元。该商誉摊销将对公司未来的经营业绩带来一定负面影响，该影响在电力紧缺、机组利用小时较高尚不明显，亦在公司承受范围之内；一旦再次出现电力过剩，机组利用率下降，将给公司带来较大的经营压力。 公司在编制《可研报告》和经岳华公司审核的2004、2005年盈利预测报告时，已充分考虑了该商誉摊销对公司业绩的影响。经测算，在机组利用小时5，000小时水平下，公司收购哈三电公司42.75%股权在扣除应按股权比例分劈的3，095万元商誉摊销后(计入管理费用)，净利润为7，045万元，投资税后回报率达到10.8%，高于公司2003年6.22%的净资产收益率。在利用小时上升到5，500小时时，扣除商誉摊销后的净利润为9，399万元，投资税后回报率为14.4%。而一旦机组利用小时下降到4，500小时，扣除商誉摊销后的净利润将下降到3，653万元，投资税后回报率下降为5.6%，低于公司2003年6.22%的净资产收益率，将给公司的经营业绩带来一定的负面影响。 综上分析，公司董事会认为：东北电力市场已走出低谷，未来几年会维持较高的景气程度；影响哈三电公司过去亏损的主要因素：用电需求不足、不合理的电量分配体制、省间壁垒等外部经营环境以及财务负担沉重、非经常性支出等企业内部因素都在向积极的方面转化，公司此时整体收购哈三电公司，对增强公司的竞争力、提升经营业绩有积极的推动作用。 3、关于持续经营能力方面 公司所处的电力行业属于经济发展的瓶颈行业，发展前景向好。目前，全国大范围缺电，电量供不应求，国家电监会等有关部门预计要到2006年以后电力紧缺的局面才能得以缓解。东北三省的经济周期及电力市场周期和沿海经济发达地区存在一定的差异，虽然黑龙江省和东北电网的电力供求矛盾目前还不象沿海地区那样突出，但由于前几年限制常规火电项目上马，目前在建项目很少，有些项目尚处于前期论证阶段，特别是黑龙江省在今后两年内没有新机组投产，随着国家振兴东北老工业基地一系列政策的落实，区域经济明显回升，带动用电需求强劲增长，预计到2005年底东北电网也将出现缺电局面，特别是辽宁省。为此，国家正在加快规划建设东北电网第二回500KV输电网络建设和第二回东北电网和华北电网联网线路，加大黑龙江省和内蒙古东北部“北电南送”的输电能力，变“输煤为输电”，实现电力资源在更大范围内的调剂和优化配置，从而将大幅度提高黑龙江省发电机组的利用率，从而为本公司增加售电量提供良好机遇。 公司整体收购哈三电公司后，将拥有黑龙江省两大骨干电厂，分布在黑龙江省的东部电网和中部电网，总容量达到270万千瓦，占黑龙江省25%以上的市场份额，公司可根据机组状况和运行方式对发电资源进行优化配置，优先让性能和指标较好的大机组发电，取得1＋1大于2的经济效益。 在2003年3月28日召开的公司四届八次董事会会议上，审议通过了《关于公司制订2004～2010年发展规划》的报告，提出到2006年底装机容量翻两番，达到500万千瓦的中期目标，到2010年达到1，000万千瓦的远期目标。在完成收购哈三电公司后，公司将依托新的大股东？？？华电集团，走出龙江，收购或参与新建华电集团的电力项目。华电集团作为控股股东，已承诺支持公司首先走出龙江，重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外，下一步，华电集团将支持公司适度拓展煤炭等其他能源开发业务，公司未来的发展空间将更加广阔。 4、关于独立性方面 本次股权收购实施之前，本公司与华电集团及其关联方，在人员方面没有高级管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在资产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在发电计划、电价核定、预算、原材料采购、生产管理、电量销售等业务经营方面都保持相对独立的运作，符合证监会关于上市公司与控股股东“五分开”的有关规定。 华电集团为保证此次本公司收购哈三电公司42.75%股权项目完成后，与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，出具了《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》(详见《华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易申报材料》4--4)。保证华电集团及其关联企业与本公司之间能够做到在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保本公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 总之，本次资产收购完成后，本公司增加了发电资产，优化了资产质量，增强了竞争力和盈利能力，为本公司的长远、可持续发展提供了较大的发展空间，符合全体股东的利益。 第九节 本次股权收购后的风险分析 一、市场风险 1、商业周期的影响 公司的主要产品是电力。发电企业的盈利水平与经济周期高度相关，经济增长或衰退将直接影响对电力的需求从而对本公司的盈利能力产生影响。 对策：我国经济近年来持续、稳定、快速增长，在未来相当长一段时期内对电力的需求将保持稳定增长。黑龙江省的用电量以工业为主(约占70%，来源于《黑龙江省电力工业统计资料汇编》)，随着国家振兴东北老工业基地有关政策的落实，国有大中型企业逐步摆脱困境，预计省内用电水平将有较大增长。公司在前几年抓住电力市场处于低谷、电力资产价格低估时期，收购优质发电资产，扩大公司的市场份额，以期在电力市场回升时创造较好的效益；同时，加强对现有机组的管理，控制成本，并利用机组利用率较低的时期对机组进行大规模的技术改造和环保改造，以期在电力市场回升时使机组保持良好的运行状态，尽量减轻经济波动对公司业绩的影响；另一方面，公司正积极拓展电力环保、电力自动化、电能仪表等边际市场，由于该领域受经济波动影响较小，将增强本公司抗风险能力。 2、对市场供求的风险 公司实际发电量既取决于机组发电能力又取决于电力市场的供求形势，由于黑龙江省经济发展水平与沿海经济发达省市存在差距，用电增长较为缓慢，电力市场近年来处于相对过剩状态，因此会给公司未来市场的发展带来一定限制。 对策：黑龙江省没有新开工的电厂，最早也要到2007年才会有部分新增机组投产发电，而随着区域经济的回升，用电需求也呈现稳步增长的势头；随着电力体制改革的进一步深入，东北区域电力市场的建立，省间电量交换的壁垒被打破，东北和华北电网的联网，黑龙江省将向外输出更多电力。所有这一切将使电力市场相对过剩的矛盾大为缓解，从而为本公司增加发电量提供良好机遇。 3、电力市场不够完善 由于国内目前尚未形成一个统一的电力市场，电力资源还无法在更大范围内实现优化配置。东北电网与华北电网虽已联网，但向外输出电量只占很小比例，这造成目前公司销售市场主体仍是黑龙江省，所以公司售电量的增长受到一定限制。 对策：随着国家电力体制改革进一步深化，将逐步开展对大用户直供的试点， 将逐步形成全国统一联合电网，全国性电力市场的形成将从根本上解决电力市场不发达所带来的弊端。 二、经营风险 本次股权收购完成后，公司将全资拥有哈三电公司，公司将面临以下主要业务经营风险： 1、原料成本上升的风险 电力行业是国家重点基础行业，电力销售价格受到国家宏观调控大环境的制约，原料和电价很难保持同步。本公司发电机组主要为以燃煤为原料的火力发电机组，燃煤成本占总成本约60%，其价格及运输成本上涨将导致经营成本的上升，从而存在原料成本波动而直接影响到本公司盈利情况的风险。 对策：公司所处的黑龙江省煤炭资源丰富，公司与主要煤炭供应商之间已经建立长年、稳定的供货渠道和合作关系，在煤炭价格波动时，能够作到利益共享，风险共担；同时，公司对发电用煤炭实行招标采购，建立了严格的煤炭检验制度，降低了入厂煤单价。加上所属发电厂均临近黑龙江省煤矿，属坑口电站，运输距离短，发电成本亦有较大优势。从今年上半年煤炭采购来看，公司购买煤炭的价格上涨约12元/吨左右，远远低于全国煤炭价格的平均上涨幅度。同时，今年国家发改委两次上调火电机组的上网电价，用于弥补煤炭价格上涨。 2、电力市场运营模式改革带来的风险 根据国家发展和改革委员会和国家电力监管委员会的有关要求，东北电力市场将从2004年下半年开始试运行，竞价模式可能是两部制电价全电量竞价模式或有限电量竞价模式(20%竞价)。截止目前，东北电力市场何时运行，以及采用哪种竞价模式均没有定论。电力市场化改革打破了原有的电价体系，发电企业的电量主要靠市场竞争获得，电价也通过竞争形成，其实施后带来的影响还具有较大的不确定性，尤其是在东北区域电力市场仍然处于电力相对过剩的形势下，竞争会比较激烈，具有较大的不确定性风险。 对策：公司将认真学习研究新的电力市场运行规则，积极向电力监管部门反映市场运行中的有关问题，并认真研究竞争对手的情况。由于本公司的发电成本在东北地区处于相对低的水平，发电机组靠近负荷中心，在竞价上网时公司将处于较为有利的地位，公司上网电量有望进一步提高。 3、业务结构过于单一的风险 本公司经营业务目前集中于电力生产方面，虽然公司已逐步开始投资于电力高科技、环保等电力相关行业，但到目前为止，公司主营业务收入绝大部分来源于售电所得，因此若公司在电力生产经营方面发生重大问题，将严重影响到本公司的收益，故存在业务结构过于单一的风险。 对策：针对业务过于单一的风险，公司在抓好主业的同时将积极开辟新的利润增长点，进军如新能源、电力高科技、环保等高科技、高成长性产业，进行稳健、适度的多元化经营探索，降低公司的经营风险。同时，对牡二电厂四台10万千瓦机组进行供热改造，实现热电联产，抢占供热市场。 三、财务风险 本次收购哈三电公司42.75%股权的项目完成后，公司将全资拥有哈三电公司。截止2004年6月30日，哈三电公司资产合计460，539.37万元，负债合计419，124.13万元，资产负债率达91%，其高负债额和高负债率将使公司的投资效益具有一定不确定性。 对策：电力行业企业具有稳定的现金流。公司在偿还贷款的过程中，一方面会采取“借短还长”的措施降低贷款利率，另一方面会利用国家关于对贷款利率市场化的有关政策及公司的良好信誉，积极与各有关银行协商，使借款利率在银行基础利率上有一定下浮。截止2003年底，哈三电公司大部分借款已经实现了在银行基准利率的基础上下浮10%的借款利率。哈三电公司负债总额也从2001年底的50亿元下降到2003年底的44亿元；财务费用也从2001年的29，341万元下降到2003年的23，564万元，平均每年以2，000～3，000万元左右的速度下降。此外，哈三电公司每年的折旧约3.5亿元，由于哈三电公司的机组较新，还不需要进行大规模的更新改造，剩余的大部分折旧都用于还贷。随着电力市场的好转，哈三电公司的盈利能力逐步提高，其偿债能力也将逐步提高。按照哈三电公司的中长期还贷计划安排，平均每年可归还4亿元左右贷款，到2009年前后将全部归还完长期贷款。 四、控股股东和实际控制人的控制风险 华电集团作为本公司的控股股东，现持有本公司34.24%的股份，为本公司的实际控制人。因此，华电集团可以利用其对本公司的控制地位，对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响，从而可能损害本公司其他股东的利益，形成一定的控制风险。 对策： 首先，本公司业已按照现代企业制度的要求，建立了规范的法人治理结构，保证股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。控股股东及其他发起人股东根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，参加股东大会，选举公司董事会、监事会成员，并通过公司董事会对本公司的经营履行决策和监督的职能。 其次，为保护其他股东的利益，本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二条和第八十四条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定，并建立了股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避和董事会审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避的制度，以规范关联交易，从而在制度上保障中小股东的权益不受损害。 此外，本公司的控股股东出具了《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》、《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》和《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源股份有限公司关联交易的承诺函》，从而有效地规避大股东、实际控制人的控制风险，以保障本公司股东的权益。 五、政策风险 电力工业属于国民经济的基础产业，国家给予电力工业等基础产业以政策倾斜，大力支持电力工业的发展。但随着电力工业的进一步发展，不能保证将来国家对本公司在内的电力工业企业会继续给予政策倾斜，我国电力工业将逐步实行“厂网分开、竞价上网”的市场化改革。 对策：公司将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解国家行业政策和要求，调整发展战略和方向，改善自身的经营管理水平。 六、其他风险及对策 1、环保风险 保护人类赖以生存的环境、实行可持续发展是我国经济发展的一个基本战略，国家对环保标准的要求日益提高，这对在生产过程中产生废水、废气、废渣的发电企业势必带来较大影响。与本公司主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计并已通过有关环保部门验收。随着国家对环境保护工作的日益重视，控制污染物排放的标准也将不断提高，因此本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保设备改造支出以及因达不到环保标准而受处罚的风险。 对策：哈三电公司位于哈尔滨市北郊，距市中心29公里，环保标准与大城市市区相比相对较低。针对国家对环保标准要求的提高，公司最近几年加大了对所属电厂环保设备投入及改造的力度，先后完成了机组的除尘器改造及电厂污水排放治理工程，在烟尘、灰渣、污水排放等方面都达到了当地环保要求标准。随着公司发电规模不断增长，公司将继续严格执行当地环保要求，积极进行设备投入及改造。这种改造从眼前看虽然增加了成本，但从企业的长远发展和国家对环保的日益重视的角度，用于环保的投资是必然要发生的，而投入越早对企业越有利。 同时还设立了环境检测站，负责对厂污染处理设施效果及污染物排放浓度和厂区作业环境粉尘、噪声、毒物等的测试，并严格按照国家有关规定开展监测工作。 2、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。 第十节 本次股权收购的合规性分析 一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易之后，公司的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人。根据《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《上市规则》及证监会的其他有关规定，公司本次股权收购之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：根据《公司法》、《证券法》、《通知》，及中国证监会的有关规定，华电能源本次收购之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。经查，华电能源在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权后，华电能源仍具备股票继续上市的条件。 二、本次交易完成后，公司具有持续经营能力 本次交易完成后，公司将全资拥有东北最大的火力发电厂(哈三电公司)及黑龙江省第三大发电厂(牡丹江第二发电厂)，将成为黑龙江省重要的发电主体。同时，公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业。因此，本次交易完成后，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。 本次《股权转让协议》对拟收购进入本公司的权益资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性的条款和相关约束安排。 本公司并没有因为履行《股权转让协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。 本次股权收购完成后，哈三电公司的运营将给本公司带来充裕的现金流入。根据盈利预测，本次股权收购完成后，公司2004年度预计实现主营业务收入296，089.90万元，主营业务利润60，226.46万元，利润总额27，835.62万元，净利润20，852.51万元。因此，本次股权收购完成后，本公司主营业务明确、主营收入来源可靠，具备持续经营能力。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：本次交易完成后，华电能源将全资拥有东北最大的火力发电厂？？？哈三电公司，加之原拥有的黑龙江省第三大发电厂(牡丹江第二发电厂)，公司将成为黑龙江省重要的发电主体，且公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业。故，律师认为，本次交易完成后，公司能够自主开展经营活动，具备持续经营能力。 三、本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 截止本报告日，本次交易涉及的哈三电公司资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。 因此，本次股权收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 北京浩天出具的《法律意见书》认为： 截止本法律意见书出具之日，哈三电公司对其资产拥有合法的所有权及使用权，对其财产的所有权或使用权的行使并无限制情况，其财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易涉及的哈三电公司42.75%股权没有设定担保或其他财产权利的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。 故，律师认为，本次交易所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形 本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序，有关关联方董事在董事会上回避了表决，独立董事就该项交易发表了独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 北京浩天出具的《法律意见书》认为： 1、本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权后，华电能源仍具备股票继续上市的条件。 2、本次交易完成后，公司能够自主开展经营活动，具备持续经营能力。 3、本次交易所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 4、本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权符合《通知》第四条的要求。 综上所述，本次股权收购符合《通知》第四条的要求。 第十一节 股权收购完成后的法人治理结构 本次股权收购不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次股权收购完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。 一、本公司股权收购完成后的组织结构 本次收购完成后，本公司的组织结构不发生变化，公司仍然保留原有的职能部门。本公司将对哈三电公司按照分公司进行管理。届时，哈三电公司将更名为“华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂”。 二、本次股权收购完成后，华电集团对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺 本次股权收购实施之前，本公司与华电集团及其关联方，在人员方面没有高级管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在资产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购、生产、销售等业务经营方面都保持相对独立的运作，符合证监会关于上市公司与控股股东“五分开”的有关规定。 根据华电集团向本公司出具的承诺函，在本次股权收购完成后，华电集团将继续保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下(具体承诺详见华电集团向本公司出具的《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》)： (一)保证与本公司之间人员独立 1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，不在华电集团、华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业之间双重任职。 2、保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和华电集团之间完全独立。 (二)保证与本公司之间资产独立完整 1、保证本公司具有独立完整的资产，本公司的资产全部能处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。 2、保证华电集团及华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的资金、资产。 3、保证不以本公司的资产为华电集团及华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业的债务提供担保。 (三)保证与本公司之间财务独立 1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证本公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。 4、保证本公司能够作出独立的财务决策，华电集团不通过违法违规的方式干预本公司的资金使用调度。 5、保证本公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。 6、保证本公司依法独立纳税。 (四)保证与本公司之间机构独立 1、保证本公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (五)保证与本公司之间业务独立 1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证华电集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。 3、保证华电集团尽量避免在同一区域内从事与本公司相竞争的业务(具体承诺见华电集团向本公司出具的《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》)。 4、保证尽量减少华电集团及华电集团的控股子公司或为华电集团控制的企业与本公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行(具体承诺见华电集团向本公司出具的《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源股份有限公司关联交易的承诺函》)。 三、法律顾问和独立财务顾问对本公司股权收购完成后的公司治理意见 北京浩天出具的《法律意见书》认为：华电集团为保证本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权完成后，与华电能源在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，出具了《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，华电能源能够做到与华电集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保华电能源资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：华电能源制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。华电能源能够做到与华电集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 第十二节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本公司与控股股东？华电集团及关联人的同业竞争状况 华电集团除了拥有本公司股权外，在黑龙江省还拥有其他若干家参股、控股电厂，因此与公司之间存在一定程度的同业竞争。同时，华电集团下属有两家从事发电业务的上市公司？？？华电国际和华电能源，未来对两家上市公司的扶持力度、发展区域、发展项目等方面也有可能存在一定程度的同业竞争，这种同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但由于电力行业的特点，不可能象普通商品一样实行完全的市场化竞争，大部分电量还是采取计划分配的方式，电价也要经过国家批准，只有少部分电量和电价是通过市场竞争形成的。东北电力市场刚刚建立，目前尚处于试运行阶段。而且参与电力市场竞价的多达几十家电厂，分属于不同的发电集团；即使同一集团内部的电厂也是独立核算，自负盈亏的经营实体，其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争，而非通常意义上的大股东损害上市公司利益的恶意竞争。因此，这种同业竞争对公司的影响很小，并不存在华电集团利用其控股股东地位限制公司发展，影响公司利益，损害公司中小股东利益的情况。 (二)、避免同业竞争的相关承诺及措施 为保障公司及股东利益，华电集团已出具了《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺今后不利用其作为本公司第一大股东的地位损害华电能源及股东利益。华电集团保证在今后的发展计划、资本运营中会充分考虑到华电能源作为上市公司的地位，充分发挥华电集团作为集团的优势和规模效益，加强协调，合理调剂和优化配置内部资源，尽量避免其内部电厂与公司可能出现的同业竞争。华电集团公司作为控股股东，支持华电能源首先重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外，下一步，华电集团公司将支持公司适度拓展煤炭等其他能源开发业务。 |
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