内蒙华电(600863)落实巡检意见整改报告的公告

　　2004年9月20日至9月24日，中国证监会内蒙古监管局对本公司进行巡回检查，并下发了《关于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司巡回检查有关问题的限期整改通知》。根据整改通知的要求，公司董事会召开专门会议(第四届董事会第十八次会议)布置了整改工作，逐条认真研究了巡检过程中提出的意见和要求，提出了明确的整改措施，具体措施如下：

　　一、关于公司治理方面

　　1、关于本公司章程的进一步完善。公司曾于2002年制定了《关于财务管理权限及相关授权制度》并经该年度临时股东大会批准实施，已对本公司的对外投资及风险控制的相关投资权限作了较为详细的规定。本公司董事会将根据本次整改通知要求，进一步完善本公司章程中有关风险投资的条款、内容，明确具体比例，完善公司章程中董事会临时提案内容。并于2004年年度股东大会上完成公司章程有关内容的修改。

　　2、关于“三会”记录不完整、不规范以及部分董事会会议召开不规范等事项，公司将根据《公司章程》、《董事会工作细则》等的有关规定，督促董事会秘书及总经理工作部严格做好有关会议的记录、整理工作。注意利用会议录音、录像资料等会议记录形式。对于个别因条件限制而以通讯方式召开的董事会会议，更要特别注意记录过程，保证每一位董事能够充分发表意见并及时传递董事意见，保证通讯会议的召开质量。

　　3、关于内控机制的问题。

　　随着电力体制改革的推进，本公司将建立一套适合自身特点的劳动人事、分配激励机制。

　　关于风险投资控制，本公司虽未制定专门的风险投资管理办法，但公司原有的《关于财务管理权限及相关授权制度》中有相应的规定。根据通知要求，公司将在完成公司章程中有关风险投资的内容，明确具体比例后，制定专门的风险投资管理办法，以期更严格地控制风险投资，降低公司投资风险。

　　4、关于“三分开”不彻底、关联交易数额很大等的问题，公司一直非常重视，并在不断地按照法律法规的要求进行规范。

　　关于“三分开”不彻底问题，尽管公司在人员、资产、财务方面同控股股东的关系是清晰的，但由于大股东持股比例过高，“一股独大”局面明显，同时受国家电力体制改革持续时间较长的影响，公司“三分开”不彻底，短期内公司股权结构调整及彻底“三分开”有一定困难。公司董事会一直在考虑引入新的战略投资机构，推动公司市场化经营运作。随着电力体制改革的深化，多种发电投资主体出现后，公司的股东结构预计会进一步合理，亦会进一步促进公司规范运作。

　　关于关联交易数额很大的问题。

　　由于产业特点的限制，公司各发电厂所发的电力只能就近送入电网，电网是独立发电厂唯一的用户。因而发电厂与电网公司的关联交易在历史上具有普遍性和不可避免性。

　　本公司在处理关联事项和关联交易中一贯坚持如下的原则： a、股份公司独立运作，拥有完整的经营资产；b、公平、公正、公开的交易原则；c、完备的法律文件约束关联交易； d、关联事项充分披露。从而保证公司关联交易遵循“三公”原则。

　　目前国家电力体制改革正在进行中，内蒙古的“厂网分开”工作也正在进行，本公司关于购售电方面的大额关联交易将在国家电力体制改革完成，实现“厂网分开”后得到彻底消除。

　　关于董事长双重任职的问题，也是目前行业及企业特殊性所造成的，鉴于目前电力体制改革正在进行，为稳定公司经营，公司决定董事长暂不作调整，待体制改革完成后一并确定。

　　二、财务核算方面

　　1、本公司2003年度发放的一次性住房补贴1，936万元，在当年决算时将此住房补贴视同于住房损失进行处理，冲销法定盈余公积。根据财政部财会[2001]5号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，此笔费用应冲销未分配利润，不应冲销法定盈余公积科目，据此公司将进行会计调整。

　　2、公司2003年底确认的内蒙古国华准格尔发电有限责任公司投资收益6，560万元，公司已于2004年5月收到该公司现金分红5，576万元，为所确认的投资收益6，560万元扣除10%法定盈余公积和5%公益金后的金额，该数额确认无误。当时因时间限制等原因，未取得内蒙古国华准格尔发电有限责任公司审计报告，今后公司将督促子公司及时完成相关工作，及时取得相关审计报告并确认投资收益。

　　3、公司母公司与子公司运输设备折旧年限不统一，按照企业会计制度规定母子公司应执行统一的折旧率。如将子公司运输设备的折旧率按母公司标准进行调整后，2003年子公司运输设备多计提折旧230万元，数额及影响较小，拟不做调整。我公司将对母子公司的相关会计政策进行详细的核查，统一相关政策，同时加强固定资产管理工作。

　　通过此次巡检，进一步促进了公司董事、监事及其他高级管理人员对相关法律、法规和政策规范的理解和把握，公司将认真分析存在的问题，严格按照整改通知积极整改，并以此为契机，进一步完善公司治理结构，规范运作，以保证公司持续、健康、稳定的发展。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　二 O O四年十一月十六日上海证券报