力诺工业(600885)资产置换公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　为方便广大投资者阅读，本公告对涉及交易双方简称如下：

　　武汉力诺工业(资讯 行情 论坛)股份有限公司以下简称“本公司、公司”

　　莘县三威玻璃制造有限公司以下简称“莘县三威”

　　本次交易内容为：本公司将所持有的武汉力诺投资有限公司17%的股权及本公司部分债权资产，计5825.59万元(人民币，下同)，与莘县三威整体经营性资产计5838.80万元进行置换。置入资产占公司净资产的27.6%。

　　本次资产置换为非关联交易。

　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拟实施的资产置换不影响公司当期损益。置换的实施将有利于改善公司资产结构，降低单位成本费用，增强公司的产品价格竞争力和规模效益。

　　本次拟置换的资产权属明确，不涉及债务转移事项。本次置换议案尚需获得公司2004年第二次临时股东大会的批准。

　　一、交易概述

　　2004年11月14日本公司与莘县三威签订了《资产置换协议书》，就本公司以所属股权及部分债权资产计5825.59万元，与莘县三威公司整体经营性资产5838.80万元(评估值)进行资产置换达成一致。

　　因莘县三威与本公司及本公司前十名股东间不存在关联关系，故本次资产置换不构成关联交易。

　　因本次资产置换交易的标的额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组。

　　公司于2004年11月15日召开第四届十三次董事会审议并一致通过了本次资产置换议案，由于本次资产置换的标的额超过《公司章程》对公司董事会就对外投资和资产处置的权限，本次资产置换尚需获得公司2004年第二次临时股东大会的批准。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、企业名称：莘县三威玻璃制造有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：莘县古云工业园区

　　法定代表人：陈常梅

　　注册资本：陆仟万元

　　税务登记号：372523745695249

　　主营业务：玻璃制品、玻璃深加工、太阳能光热、光电转换材料制造销售。

　　主要股东：自然人股东陈常梅，出资额为3000万元，占注册资本的50%；尤德成，出资额为1800万元，占注册资本的30%；陈卫斌，出资额为1200万元，占注册资本的20%。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　莘县三威于2003年1月8日注册成立。现拥有四台工业窑炉，主要生产碎玻璃和高硼硅玻管。现有碎玻璃年生产能力为14000吨，高硼硅玻管年生产能力13000吨。2004年1至9月，主营业务收入3477.23万元，净利润237.49万元(均为未审数)。

　　3、莘县三威与本公司及本公司前十名股东间不存在关联关系，莘县三威是本公司原料碎玻璃的主要供应商之一。

　　4、具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司就本次置换中本公司拟置入资产进行了专项审计，并出具了武众会［2004］759号专项审计报告。审计结果见下表：

　　拟置入资产分类表(金额单位：人民币元)

　　5、莘县三威最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情形，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司拟置出的资产

　　本次拟置出的资产总额为5825.59万元。包括：

　　(1) 公司的部分债权资产

　　本次拟置出的债权资产涉及泰安莱特、浙江美大等单位共计12笔。主要为变现能力较强的一年期以内的应收帐款。截止2004年9月30日该部分应收账款净额共计3275.59万元。

　　(2) 公司持有的武汉力诺投资有限公司17 %的股权

　　武汉力诺投资有限公司系2003年8月设立，注册资本15000万元，本公司初始投资额2550万元，持有该公司17%的股权，武汉力诺化学集团有限公司持有83%的股权。该公司经营范围为：从事涂料、化工、节能环保、高新技术等产业的投资、管理。该公司业务与本公司主业无关联。

　　武汉力诺化学集团有限公司已承诺，放弃本公司在此次资产置换中拟转让的上述17 %股权的优先受让权。

　　2、公司拟置入的资产

　　本次拟置入的资产总额为5838.80万元。

　　其中包括：四台窑炉及配套生产线、房屋建筑面积10250.92M2(其中：钢结构建筑面积8550.92M2、砖混结构建筑面积1700M2)、土地117亩(权证编号：莘国用［2003］字第263号)，以及与上述资产相关的存货、长期投资、在建工程等。

　　资产评估情况：经具有证券从业资格的武汉众联咨询评估公司评估后对上述资产出具了鄂众联评报字［2004］第115号评估报告。资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要采用成本法。评估基准日为2004年9月30日。评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表(金额单位：人民币万元)

　　3、本次纳入置换的资产可能涉及的所有专有技术已纳入上述交易价值中，不另外作价。本次置换不存在商标使用权的转移事项。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易的基本情况：莘县三威整体经营性资产以武汉众环会计师事务所专项审计，并经武汉众联咨询评估公司评估后的评估值作价，置入资产合计5838.80万元。

　　本公司持有的武汉力诺投资有限公司17%的股权，以本公司初始投资额2550万元作价；应收帐款以2004年9月30日本公司财务报告的帐面净额作价，计3275.59万元。置出资产合计5825.59万元。

　　2、交付及过户时间：本次资产置换按有关法规在双方股东大会审议通过后办理交接手续，并于3个月内办毕有关资产登记过户手续。双方资产置换的差额13.21万元，将由本公司在实施置换后的30日内以现金一次性支付给莘县三威。

　　双方纳入置换的资产，自资产交接日起，归对方所有。从评估基准日到资产交接日期间该等资产发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利和亏损，由资产的原所有方拥有和承担。

　　3、合同生效条件、生效时间

　　本次资产置换的有关事项经双方董事会或股东大会审议通过后正式生效，生效时间为2004年12月17日。双方保证将获得为本协议生效所必要的权利的授予。

　　4、本次拟置换的标的权属明确，没有设置抵押、质押等担保事项，不涉及债务转移事项或其它纠纷。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、莘县三威所属员工计210人随置入资产整体由本公司接收聘用。

　　2、资产交接完成后，公司将以置入资产在莘县当地设立分公司运营。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　拟实施的资产置换不影响公司当期损益。

　　公司所属高硼硅行业自2003年以来市场供求格局发生变化，市场竞争激烈，产品价格长时间在低位徘徊。行业中部分企业由于各种原因遭到淘汰，部分企业则面临极大的困难。公司充分运用行业内领先地位，利用本次行业整合机会，主动实施行业内的收购兼并，以较低成本、较短时间扩大公司产能，将进一步强化公司在行业中的规模优势，为公司在新一轮行业发展中奠定坚实的基础。

　　公司拟置出的资产系公司长期投资股权和部份应收帐款，通过本次置换有利于改善公司资产结构，提高资产营运效率和持续经营能力。

　　如能顺利完成本次资产置换，公司所需原料碎玻璃将由外购转变为部份自产，可降低原料采购成本。置入资产所在地天然气和电的价格较低，公司有望获得相对廉价和充足的能源。同时，通过扩大规模降低单位成本费用，增强公司的产品价格竞争力，并进一步扩大公司的市场份额，为公司带来新的收入及利润增长点。

　　武汉力诺工业股份有限公司董事会

　　2004年11月15 日上海证券报