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围绕中国首次对外拍卖的最大不良资产包“华融1”，合作者们冲突迭起，讼案连连，其核心正是中国人在世界上行走时遇到的最基本的问题：道德、诚信和法
□ 本刊记者 何禹欣/文
今年以来，围绕中国首次对外拍卖的最大不良资产包“华融1”，合作各方发生了一系
列司法纠葛与法律诉讼——
2004年1月21日，一家“KTH资本管理公司”(KTH Capital Management Ltd.，下称“KTHcm”)在英属开曼群岛的大法院提起诉讼，矛头直指摩根士丹利等一批国际金融巨头，称被告违背在处理中国一笔总额高达108亿元不良资产包过程中的相关协议，要求支付所欠服务费及相应赔偿金。
4月，摩根士丹利就KTHcm及其负责人涉嫌诈骗行为向香港商业罪案调查科正式报案。“我们认为类似行为应由警察部门正式调查”，摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司总裁蓝德彰对《财经》表示。
同在4月，“华融1”项目中的一家国有企业中金丰德投资控股有限公司(“中金丰德”)也对KTHcm采取了行动。在香港，中金丰德向香港商业犯罪调查科报案，举报KTHcm作为资金管理人的违规非诚信行为；在开曼群岛，中金丰德以下属公司KTH投资公司(KTH Investments Limited，下称“KTHi”)提起民事诉讼，向KTHcm追讨其在“华融1”的权益。
处于事件中心的KTHcm的所有者是两个中国人——42岁的王都和他的妻子、34岁的李玎。王都和李玎都是早年赴美留学的大陆人，有博士学位，有在国际金融业的从业资历，持美国护照，近年来活跃于香港和中国内地。
在相当一段时间内，王都和李玎就自己提起的诉讼已接受媒体采访。而摩根士丹利、中金丰德等事件中的重要角色，却每有律师挡驾，对媒体三缄其口，甚至其报案及起诉本身，都鲜有披露。
《财经》从今年2月间着手对这一错综事件进行采访。历时五个月，终于有机会接触各方关键人物，听知事件原委。
很显然，这场以“小人物起诉大摩”为开篇的司法冲突绝非一般的商业利益之争，更非“中外冲突”所至。在辨清了围绕不良资产处置的种种技术性环节之后，我们看到了一个典型的商场案例，其核心交织着中国人在世界上行走时遇到的最基本的问题：道德、诚信和法。
至本文发稿，围绕KTHcm的官司尚无关键进展。《财经》仅获知，中金丰德诉KTHcm一案在开曼法庭已进行两轮答辩；而摩根和KTHcm的讼案尚未开庭。
王都、李玎vs摩根士丹利
一起涉及约60万美元的“发票事件”，在上亿美元的资产交易中居何地位？
忆及KTHcm与其合作者的关系破裂，所有的当事人都会提及2003年8月在东京召开的凯利资产服务有限公司(下称 “凯利公司”)董事会。
凯利公司专司“华融1”项目不良资产处置中的收账业务，是一家中外合资企业。持股六成的外方是摩根士丹利和KTHcm联合成立的MS/KTH，持股四成的中方是中金丰德。
公司成立于2003年3月，董事会成员包括了三方，即摩根士丹利、KTHcm和中金丰德的代表。董事长是来自摩根士丹利的蓝德彰，而总经理是KTH一方的李玎。2003年4月李玎离开凯利公司回到美国，其职权一直由王都代为行使。
2003年8月，凯利公司首次董事会在东京召开。开会前夜，中金丰德提出，希望摩根士丹利及早付清早期项目调研服务费欠款50多万美元。
中金的要求使摩根士丹利大为吃惊。原来，中金丰德与摩根士丹利的往来，此前一直由KTHcm居中联络，付账也通过王都、李玎经手。经对账，摩根士丹利发现所付款项已经远超中金丰德的实际支出，而且双方出示的账目并不一致。KTHcm所给账目，比中金丰德原始发票，要多出许多。
摩根士丹利顿感异常。经商议，董事会决定对王都停职，进行调查。
此后，凯利公司董事会又专门聘请德勤会计师事务所进行了为期两个月的调查审计。“审查的初步结论表明，王都、李玎参与了这批发票的不规范行为。”摩根士丹利有关人士事后告诉《财经》。
此桩“发票案”究竟涉金多少？摩根士丹利称无法提供发票真伪的详细数字，而《财经》辗转获知，差额约在55万美元。也就是说，倘当事人涉嫌贪污，数额约在55万美元左右。
发票事件曝光，在摩根士丹利看来，与KTHcm的合作已无法继续。
在国人不很熟悉的不良资产处置领域，摩根士丹利与王都、李玎两人的公司KTHcm有一系列合作。2001年中国华融资产管理公司公开向中外投资者招标，处置不良资产。KTHcm活跃其间，与摩根士丹利等公司密切合作，既参加招标投资，又提供调研咨询服务，大展其兼通中国国情与国际资本市场规则之长。
2001年12月，由摩根士丹利牵头组成的投标团竞标成功，买下了由四个不良资产包构成的“华融1”，其中包括254个债务企业，分布在国内18个省市。为购下这笔不良资产，投标团组成新公司China One Financial Limited(即“China One”)。随后，China One又与华融资产管理公司组成合资公司“第一联合”(First United)，负责资产处置。
KTHcm后来成了在China One持股17.64%的重要股东，而且按相应比例持股“第一联合”。(参见“华融1”股权结构图)。
凯利公司就是在此基础上成立的。不仅如此。KTHcm还与摩根士丹利签署排他性合同，约定到2004年6月前，KTHcm、中金丰德与摩根士丹利在中国资产投资上展开排他性合作。
发票事件后，摩根士丹利一方决定中止与KTHcm的所有合作。王都曾向《财经》出示了摩根士丹利亚太区不良资产负责人索尼·考西(K.S. Sonny Kalsi)在2003年10月14日写来的电子邮件的复印件。在提出发票存在问题后，该邮件提出了11项“和解条件”，如退还多收的钱、支付德勤调查费用等等，还包括KTHcm撤出凯利公司董事会，永远不在凯利公司任职；从China One及第一联合董事会撤出；KTHcm在China One的投资需逐渐稀释，其任命一名董事的权利交给摩根士丹利；取消KTHcm、中金丰德和摩根士丹利之间的三方排他性协议；先撤销2003年3月13日签署的协议；KTHcm放弃在“华融1”中的分红，等等。
王都和李玎不接受如此要求。王都有过计算，2003年KTHcm从凯利公司所获业绩费即在200万美元以上，而加上在China One的投资回报，KTHcm在“华融1”中的获利将超过1亿元人民币。接受摩根士丹利的要求等于放弃这笔巨大的潜在收入。
在王都看来，“发票事件”无非是个借口，是过去并不熟悉中国不良资产处置领域的华尔街大亨靠KTHcm领进门后，想把带路人踢出去。
况且，“发票事件”究竟该不该KTHcm负责，一时无法说清。“不管说什么，拿出证据来”。钱打到了中金丰德的账上，凭什么找王都和李玎呢？
去年底，王都被凯利公司正式解职。1月，遂有了KTHcm起诉摩根等的行动。摩根士丹利则于4月正式向警方报案。
蓝德彰对《财经》表示，相比投标团在“华融1”中的现金投入，如果有伪造或夸大发票金额的行为，无论涉及的数目是多少，关键是在诚信(integrity)上存在问题。
他还说，需要保护投标团利益，因为“华融1”竞标调查的相关款项，最终由China One支付。China One及摩根士丹利已进一步联系了监管部门、警察部门进行更具体的调查。“这类行为是不能容忍的，在发生这种行为后不可能继续合作。”蓝称。
发票案的真相要等待司法调查结果。然而摩根士丹利为此案进行调查、报案及应诉所花费的律师费用，肯定超过了数十万美元的假发票额度。一向在财务上甚为精明的摩根士丹利，何以甘愿“因小失大”？
《财经》听到专业人士的一种解释：如不报案追究，摩根士丹利会面对法律压力。摩根士丹利在“华融1”持股40%，而其投入的“华融1”资金并非公司自有资金，而是其募集的基金。作为基金管理人，发现损害投资人利益的欺诈行为不进行举报，则等于失职，可能受到美国证监会处罚。
目前，摩根士丹利与KTHcm在发票问题上仍是各执一词，而《财经》于7月下旬采访中金丰德管理层时，获得了与摩根士丹利一方相似的说法。该公司一名高管直截了当地认为，KTHcm此举“涉嫌贪污”。
有消息称，香港警方的调查正在进行。王都在北京告诉《财经》，他至今未接到任何相关司法文件。
这桩公案将如何了结，尚未可知。眼下，由于离开凯利公司，继而并未履行自己在China One和“第一联合”两公司的董事职责，KTHcm在轰轰烈烈的“华融1”项目中已成缺席者。
王都、李玎vs中金丰德
此番中金丰德状告KTHcm，目的是要回在“华融1”本属于中金丰德的权益
7月29日，王都在电话里告诉《财经》，对于中金丰德诉KTHcm侵权的官司，他相信自己“将百分之一万的胜诉”！
相比王都一以贯之的自信和雄辩，中金丰德一方谈及该公司与KTHcm的司法纠纷，更多的是愤怒与叹息。他们说，中金丰德是被骗了。对方骗术之高，“我们的律师都说这在投行的圈子里是闻所未闻的。”官司一定要打下去，但肯定相当艰难。
此番中金丰德状告KTHcm，目的是要回在“华融1”本属于自己的权益，即前文所提KTHcm所持“华融1”项目中的17.64%。
“这部分资产，17.64%，本来是我们的公司KTHi持有的，被王都偷换成他的KTHcm持股了。”中金丰德总裁罗贤平在接受《财经》电话采访时说。
据《财经》从开曼群岛大法院获得的材料，今年4月21日，由罗贤平控制的境外公司KTH Investmens Limited(“KTHi”)起诉KTHcm，要求取消KTHcm在China One的股东身份，将相关股份权属归还KTHi。罗贤平在其誓词中称，上述股份的真正出资人是KTHi，但“交易完成时，出于某些原因，KTHcm登记为China One股东，从而控制了(KTHi在)China One的投资”。
在这里，为什么在KTHcm之外，又有了KTHi，两者既是不同的归属，为何名称如此相似？这关系到王都与罗贤平和中金丰德的早年交往。
王都与罗贤平相识，可溯及五年前。当时王都在香港从事外汇不良资产业务，曾与罗有部分业务往来。2000年KTHcm成立，罗贤平遂委托王都海外注册了一家公司Ironwood，并在荷兰银行开设账户。2001年11月，罗贤平根据王都的建议，在开曼注册了KTHi，准备投资“华融1”。
在中金丰德眼中，王都及KTHcm系自己所信任的代理。不仅中金丰德在海外注册公司全由王都操办，其投资“华融1”的具体事项也由王都来执行。中金丰德一方称，“华融1”投标的报名费、前期资金完全由其支付。而中标后，投标团的股东为中金丰德旗下的KTHi，KTHcm只是其聘请的资金管理人。在罗看来，这完全是“代理”身份，但双方仅有口头协议，并无正式代理合同。
为了求得“低调”，也出于信任，中金丰德委托王都代表自己担任了后来组建的China One和“第一联合”的董事。为此，先曾委托王都担任了KTHi的董事。
在2002年四五月间，华融1项目要签付款协议，中金丰德的KTHi参加了签字。然而，就在2002年底投标团正式付款前夕，中金丰德被告知，需要立即付出全部投资约1700余万美元。
其时，中金丰德在海外的相关账户仅有1200万美元左右，数目显有亏缺。王都遂慨然应允，不足部分由自己筹集，进而组织了一只基金——Recovery Fund II。
中金丰德的投资遂发生了变化：中金丰德方另行通过相关公司中国国企发展有限公司(Chinese Enterprises Investments Development Limited)，加入王都新建的基金，仅出资480万美元，占49.86%。
直至2003年8月凯利东京董事会之后，中金丰德才发现自己上了当：原来，按投标团内部协定，中金丰德只须付60%的资金，其余已有融资安排。倘如此，中金丰德完全有实力付出全额，保住自己的利益。
正式付款是在2003年3月。当时，投标团对中标资产的了解已有时日，投资人对于收回投资并获得满意回报大有信心。而最早进入的中金丰德，偏在此时失去了部分投资机会，把到手的利益让给他人。
更重要的是持股人身份。罗贤平表示，纵使同意改由王都组织的基金参加对“华融1”投资，投资者仍应为中金丰德所持的KTHi，他本人从未同意改换投资人身份。
“然而，王都利用其KTHi董事和KTHcm董事长的身份，搞了一个掉包计。”
王都不同意这种说法：“他们没证据。”
中金丰德数名高层均向《财经》表示，该公司在“华融1”等不良资产处置中的对外合作事务由KTHcm负责打理，但很长时间一直未能接触到相关文件和账目。初期，盖缘于公司领导不谙英文，且高度信任王都；后来，则数度要求而不得。
据中金丰德副总裁李兆丰介绍，目前该公司在海外公司之一Ironwood的账号，以及KTHi透过KTHcm在百慕大银行的分管账号，也已经为王都和李玎所控制。“因为他们搞欺骗。”
因为中金丰德与KTHcm的权益纠纷，目前，“华融1”投标团中的这部分投资权益已由一个银行的特设账户托管。王都虽为董事，却早已不再有资格参加董事会。
中金丰德目前仍在为“华融1”的资产回收而劳作。李兆丰说，目前尚未收回成本，但经营前景相当看好。
中金丰德与KTHcm的官司在两轮法庭答辩后，尚未有任何新进展。-
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