问: C上市公司的中层管理人员多半是由其控股公司 C集团的高管人员兼任。 C公司的总经理、副总经理完全是由 C集团的执行常务副总、副总经理兼任； C公司财务部长实际工作由 C集团财务处长处理, C公司财务部长只做报表； C公司人事部长和部门仅在组织图上可以看到,实际并没有设一个办公室也没有一个人,连兼职都没有。在这种情况下, C公司根本无法将关联交易事实予以披露, C公司已经沦落为集团控股公司的一个部门,这种做法着实让人担心?该如何惩治?

    志愿团专家:我国《上市公司治理准则》第12条规定"上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。"第13条规定"上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。"根据提供的资料, C公司未将关联交易的事实予以披露,而且关联人已经垄断了 C公司采购,使 C公司失去了独立性,使投资者遭受了严重的经济损失,是严重违反上述法律规定的行为。

    我国《上市公司治理准则》第22条规定"控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。" C公司作为上市公司,财务部长的工作由 C集团财务处长处理,违反了上述"控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开"的规定。

    我国《上市公司治理准则》第23条规定"上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。"根据你提供的资料, C公司的总经理、副总经理完全是由 C集团的执行常务副总、副总经理兼任,严重违反上述第23条的规定。

    C上市公司违反《上市公司治理准则》规定的关联交易行为,以及公司高层及中层管理人员兼职,财务不独立的行为,严重违反法律规定,并势必严重损害投资人的合法权益。依据《公司法》111条的规定"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。"《上市公司治理准则》第4条的规定"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"对于像 C公司的行为,股东可以向中国证监会反映,也可以直接提起民事诉讼,要求上市公司停止上述违法行为或侵害行为。