昨日,国内上市公司间"合并第一案"------第一百货(资讯 行情 论坛)吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)的方案获得中国证监会核准,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道"关"。

    根据吸收合并的有关时间安排,合并后的存续公司上海百联(集团)股份有限公司股票"百联股份"将于11月26日正式复牌。

    吸收合并方案

    被誉为"百联"模式的第一百货吸收合并华联商厦的具体方案为,华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销,合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司,存续公司未来的战略发展目标是把自己打造为"国内一流的流通产业巨头"。

    创新之处

    从合并方案本身来看,"百联"模式的吸收合并最大的创新之处是区分非流通股和流通股确定两个折股比例进行换股,这充分平衡了合并双方流通股股东和非流通股股东四个不同利益主体的利益。而且,合并方案中特别设置了现金选择权,对中小股东的最低利益设定了保护,藉以避免合并期间,因为市场因素而导致股价大幅震荡,使中小股东受损。

    发展前景

    从合并后存续公司的战略规划来看,存续公司的发展前景相当乐观。根据存续公司模拟的主要股东持股情况显示,百联集团持股比例达43.47%,为第一大股东。为消除及避免同业竞争,百联集团已出具书面承诺,承诺在第一百货和华联商厦吸收合并完成后,将其持有的东方商厦有限公司100%股权与存续公司的非主业资产进行资产置换,以提高存续上市公司的盈利能力。

    与此同时,为充分利用存续公司这一资本运作平台,实现其商业资产的集约化经营,百联集团还承诺,在东方商厦资产置换完成后,在国家法规允许的框架内将其持有的其他优质商业资产,采取适当的方式注入存续公司。这些资产包括百联集团持有的上海友谊集团股份有限公司股权、华联超市(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权、上海三联(集团)有限公司股权、上海新路达商业(集团)有限公司股权及上海百红商业贸易有限公司股权等。

    对市场影响

    德邦证券有限责任公司常务副总裁余云辉博士认为,一百华联的合并重组为中国商业企业的发展提供了一个新的模式,即可以通过存量商业资产的整合,迅速做强做大企业,提高国内商业企业应对国际化竞争环境的能力。

    他说,在企业融资被扭曲为一种制度的"圈钱"以及购买股票被扭曲为一种无奈的"被圈钱"的环境里,"百联"模式的吸收合并案给市场带来了曙光,为上市公司的发展提供了一个可供示范的路径,即上市公司的增长可以走存量整合的模式,可以走内涵扩大再生产的模式。