东华实业第三届监事会第十二次会议决议公告

　　广州东华实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2004年11月15日中午12：00在公司董事会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长吴国鸿先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司部分监事辞职的议案》；

　　公司监事会同意吴国鸿先生辞去公司监事职务。

　　二、审议通过了《关于通过公司监事候选人提名的议案》。

　　根据《公司章程》的规定和公司控股股东广州粤泰集团有限公司的提名，公司监事会同意刘耀庭先生为公司第三届监事会增补监事候选人(候选人简历附后)。任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　以上议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州东华实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO四年十一月十五日

　　附：

　　广州东华实业股份有限公司第三届监事会增补监事候选人简历

　　刘耀庭，男，53岁，大学本科学历。1977年至1985年先后任广州铁路局设计院技术员、工程师、办公室主任、电讯处科长。1991年至1994年在深圳平南铁路有限公司任物业公司副经理，1995至1998年，任深圳市衡峰房地产公司副经理，1999年至2004年任广州铁路勘测设计研究院办公室主任。2004年4月至今担任广州城启集团有限公司办公室主任。

　　广州东华实业股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别说明

　　根据中国证监会的审核意见，本公司对2004年9月8日披露的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)进行了补充和调整，本报告书是经修改后的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)时，应以本次披露的报告书内容为准。本次补充和调整的内容如下：

　　1、本报告书增加了第十二节“管理层讨论”及第十三节“风险与对策”，原第十二节至第十五节顺延为第十四节至第十七节；第十二节“管理层讨论”主要包括本次资产置换对东华实业未来持续经营能力及盈利能力的影响、本次资产置换未考虑相关资产评估价值，而仅以账面值作价的原因及依据、本次交易完成后对东华实业财务结构的影响、本次交易完成后东华实业与控股股东及关联企业的关联交易及减少关联交易的措施等内容；第十三节“风险与对策”包括本次交易完成后，东华实业所面临的风险因素(包括经营、行业、市场及对单个项目依赖性较强等)以及影响盈利预测结果的各种不确定因素。

　　2、第四节“资产置换的标的”补充了东华实业对广州市东晨房地产开发有限公司、增城华新联合开发公司债权的形成原因及相关背景；中山市东华投资有限公司设立原因、出资方式及相关证明文件、置出原因及相关背景；补充了北京城启投资公司设立原因及背景，设立以来股权频繁变更的原因，本年度增资的原因及出资方式；补充了有关“青年路安居小区”与“柏联别墅城”两个项目的土地、建设报批情况的详细说明；补充了有关评估机构对北京城启投资公司及地产项目的相关评估信息。

　　3、第五节“《资产置换协议》的主要内容”补充了《资产置换协议补充协议之一》的，包括现金资产的支付时间、对未能按时履行《资产置换协议》的处罚等内容。

　　4、第十节“资产置换后同业竞争与关联交易”改为“资产置换后的同业竞争”，将关联交易的内容调整到了第十二节“管理层讨论”，同时修改了避免同业竞争的措施。

　　5、第十一节“财务会计信息”增加了广州市住友房地产有限公司2004年度及以后年度所得税征收方式可能的变化情况及其对盈利预测结果的影响的分析；增加了北京中天华资产评估有限责任公司对北京城启投资有限公司的整体资产评估。

　　6、第十四节“公司发展规划”增加了拟置入资产对东华实业房地产业务发展规划的影响。

　　特别风险提示

　　一、本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2004年和2005年盈利预测的有关数据造成影响。

　　二、本次拟置入标的公司北京城启投资有限公司控股子公司北京城启房地产开发有限公司所开发的“柏联别墅城”项目属于高档别墅开发项目，面临土地政策与融资政策的风险，敬请投资者注意风险。

　　释义

　　在本报告书中， 除非文义载明， 下列简称具有如下含义：

　　东华实业/本公司/公司： 指广州东华实业股份有限公司

　　粤泰集团： 指广州粤泰集团有限公司

　　城启集团： 指广州城启集团有限公司

　　北京城启投资公司：指北京城启投资有限公司

　　北京城启地产公司：指北京城启房地产开发有限公司

　　博成公司： 指北京博成房地产有限公司

　　本次资产置换：指本公司以合法拥有的对广州市东晨房地产开发

　　有限公司的债权、对增城华新联合开发公司的债

　　权、对中山市东华投资有限公司的股权与城启集

　　团所合法持有的北京城启投资公司的股权进行

　　资产置换的行为

　　报告书/本报告书：指广州东华实业股份有限公司重大资产置换暨

　　关联交易报告书

　　公司法： 指中华人民共和国公司法

　　证券法： 指中华人民共和国证券法

　　交易所： 指上海证券交易所

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　基准日： 指2004年8月31日

　　元：指人民币元

　　第一节 绪 言

　　经广州东华实业股份有限公司2004年9月8日召开的第四届董事会第十九次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权、对增城华新联合开发公司的债权、对中山市东华投资有限公司的股权与城启集团所合法持有的北京城启投资有限公司的股权进行资产置换。

　　本公司与城启集团于2004年9月8日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换拟置入的资产为城启集团所持有的北京城启投资有限公司83%的股权及现金，置入资产价值为228，343，698.56元；同时，广州东华实业股份有限公司于2003年11月25日与广州城启集团有限公司签定了《股权转让协议书》，受让城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权，该部分股权价值为5，541，656.99元，该交易已完成。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定，这两次资产置换和购买行为属于上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的行为，以其累计数计算，两次交易所置换、购买入东华实业的资产价值总额累计数为233，885，355.55元，占东华实业2003年度经审计的合并报表净资产值的50.3%。属于本公司重大资产置换行为。

　　由于粤泰集团目前持有本公司的股票11038.62万股，占本公司总股本的55.19%，为公司第一大股东；同时，直接和间接持有粤泰集团84.67%权益的持有人杨树坪先生，直接持有城启集团84.67%权益。本公司与城启集团为同一控制人控制的关联企业，因此本次资产置换行为构成关联交易。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　广州东华实业股份有限公司

　　地址：广东省广州市寺右新马路170号4楼

　　法定代表人：杨树坪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：蔡锦鹭

　　二、资产置换的置入方

　　广州城启集团有限公司

　　地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室

　　法定代表人：杨树坪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陈湘云

　　三、独立财务顾问

　　招商证券股份有限公司

　　地址： 广东省深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

　　法定代表人：宫少林

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：龙曦

　　四、财务审计机构

　　广东羊城会计师事务所有限公司

　　地址：广东省广州市东风中路410号健力宝大厦25楼

　　法定代表人：陈雄溢

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘杰生

　　五、法律顾问

　　北京市时代华地律师事务所

　　地址：北京市朝阳区京广中心商务楼501-504室

　　法定代表人：战宁

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：赵辉

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　基于：

　　(一)近几年来，公司由于土地储备有限，缺乏利润增长点，对公司的长期持续经营不利；

　　(二)在长期的经营过程中，受市场不断规范和产业政策不断调整的影响，加上前期自身管理的原因，产生了一些历史遗留问题，形成了一些不良资产；

　　(三)粤泰集团通过要约收购，持有本公司55.19%的股权，成为本公司第一大股东。粤泰集团及其关联企业主营业务也是房地产开发，与本公司在一定程度上存在同业竞争。

　　公司为了改变主营业务收入和利润连年滑坡的趋势，摆脱经营困境，增强持续经营能力，同时，也为了有效避免与新的大股东之间的同业竞争，保证广大投资者的利益，公司与城启集团拟进行本次重大资产置换。通过置换，将城启集团在北京具有良好发展前景的房地产项目置入上市公司，增加上市公司的土地储备，有利于上市公司形成新的利润增长点；将在长年经营过程中所产生的盈利能力不强的资产置出上市公司，使上市公司轻装上阵。同时，通过置换，上市公司与大股东初步形成在不同区域经营房地产开发业务的态势，有效的解决同业竞争的问题，从而增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　(一) 有利于东华实业的长期健康发展、有利于提升东华实业业绩、符合东华实业全体股东利益的原则；

　　(二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　(三) 有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　(四)“ 公开、公平、公正” 原则；

　　(五) 社会效益、经济效益兼顾原则；

　　(六) 诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　(一) 城启集团简介

　　城启集团成立于1998年9月3日。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室，法定代表人：杨树坪。注册资本：贰亿元。企业类型：有限责任公司。税务登记证号码：粤国税粤字44010370839843X号；地税粤字44010370839843X号。城启集团的经营范围：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发。

　　(二) 城启集团主要业务发展状况

　　城启集团的主营业务为房地产开发，目前开发完成侨诚花园、荔港南湾、天誉华庭(伊顿十八)、蓝山雅苑(波尔多庄园)、逸蓝华庭、城启天鹅湾、城启十三行广场等多个项目，已完成的总建筑面积约一百万平方米。其中，侨诚花园位于广州市海珠区江南大道南，占地约7万平方米，总建筑面积约20万平方米，平均售价约3，900元/平方米，2001年完成开发；荔港南湾(北区)位于广州市荔湾区南岸路西侧，占地面积约10万平方米，总建筑面积约50万平方米，平均售价约5，000元/平方米，2004年完成开发；天誉华庭位于广州市天河区龙口西路，占地约3万平方米，总建筑面积约12万平方米，销售均价约7，000元/平方米，2004年完成开发。城启集团的各个楼盘销售情况良好，均取得较好的经济效益。城启集团2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入102，146万元、43，477万元、64，830万元，实现净利润分别为9，481万元、2，882万元、4，685万元。(以上数据均未经审计)

　　(三) 置入方股权结构

　　截止到本报告书签署日，城启集团的股权结构如下：

　　城启集团的实际控制人为杨树坪先生。

　　杨树坪，男，46岁，本科毕业，中山大学在读EMBA，高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习，1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事，并被推选为东华实业董事长。

　　(四) 城启集团最近一期财务状况

　　截止到2003年12 月31日，城启集团总资287，993.56万元，负债201，431.61万元，净资产86，561.95万元(以上数据未经审计)。

　　(五) 城启集团相关的股权及控制关系

　　详见本文后附图：城启集团相关股权控制图。

　　1、粤泰集团

　　粤泰集团成立于1994年8月，注册资本人民币12，750万元，注册地址：广州市寺右新马路111-115号15、17、19室，法定代表人：杨海帆，企业类型：有限责任公司，税务登记证号：国税字440102618616624号；地税粤字440103618616624号。

　　粤泰集团的经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)，物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发(持许可证经营)

　　2、其他参股或关联公司

　　(1)北京城启投资有限公司，成立于2003年5月29日，注册资本25，000万，城启集团持有92%股权，粤泰集团持有4%股权，广州市城启物业管理有限公司持有4%股权。注册号为：1100001572877，注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层。法定代表人：杨树坪。税务登记证号码：国税110105749353289号，地税110105749353289000号。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　(2)广州市城启物业管理有限公司。注册资本：500万元。注册地址：广州市荔湾区荟文四街2号。法定代表人：杨海帆。股权结构：城启集团持有84%的股权，广州城启发展有限公司持有16%的股权。公司注册号为：4401012017625。税务登记证号码：国税44010371631630X号，地税44010371631630X号。经营范围：物业管理、楼宇清洁、家政服务、园林绿化设计、室内装饰及设计、水电制冷设备的安装、维修服务。

　　(3)广州启知堂广告有限公司。注册资本：100万元。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号28楼2803室。法定代表人：梁志鹏。股权结构：城启集团持有90%的股权，粤泰集团持有10%的股权。公司注册号为：4401031100574，税务登记证号码：国税44010374992300X号，地税44010374992300X号。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　(4)广州达文房地产开发有限公司。注册资本：800万元。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号28楼2801室。法定代表人：杨海帆。股权结构：城启集团持有90%的股权，粤泰集团持有10%的股权。公司注册号为：4401011104530，税务登记证号码：国税44010371811199X号，地税44010371811199X号。经营范围：经营广州市海珠区新民大街北侧市第二橡胶厂厂区地段，面积为4915平方为的用地。

　　(六) 城启集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　2003年7月29日，本公司第四届董事会第五次会议通过提名杨树坪、杨树葵、杨树源为公司第四届董事会增补董事候选人，并经2003年8月29日2003年公司第一次临时股东大会累计投票制选举通过，上述三名董事为与城启集团受同一实际控制人控制的关联企业粤泰集团的派驻董事，选举通过程序合法。2003年8月29日，公司第四届董事会第七次会议选举杨树坪先生为董事长。

　　(七) 最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，粤泰集团、城启集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 资产置换的标的

　　一、置出资产

　　根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产是本公司合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权、对增城华新联合开发公司的债权、所持有的中山市东华投资有限公司的股权。根据广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》及(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》，拟置出的资产情况如下：

　　(一)对广州市东晨房地产开发有限公司的债权

　　置出债权为本公司合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的债权，本公司因与广州市东晨房地产开发有限公司自1998年以来合作开发“荣庆二期”项目而累计形成了对广州市东晨房地产开发有限公司价值为132，155，951.03元的债权。因对方原因，直至本次资产置换交易日，“荣庆二期”项目迟迟未能如期开工，且在可预计的未来，并不具备开工的条件，项目前景黯淡，该部分债权回收不确定性较大。

　　截至2004年8月31日，根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》，该项债权的审计值为132，155，951.03元。

　　(二)对增城华新联合开发公司的债权

　　置出债权为本公司合法拥有的对增城华新联合开发公司的债权，本公司自1988年以来因增城华新联合开发公司开发“东华工业村”项目，累计对该公司形成62，002，016.35元的债权，鉴于增城华新联合开发公司开发的“东华工业村”项目长期以来迟迟未动工，2003年，被增城市国土资源和房产管理局“增国房处字［2003］5号”《闲置土地认定书》认定为闲置土地，应予依法收回。本公司2003年8月22日对上述事项已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登“临2003？020”公告作出披露。增城华新联合开发公司盈利前景渺茫，债权回收不确定性较大。

　　截至2004年8月31日，帐面价值为62，002，016.35元，根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》，该项债权的审计值为62，002，016.35元。

　　(三)持有的中山市东华投资有限公司的股权

　　中山市东华投资有限公司成立于2004年7月27日，由本公司与林慕贞合资设立，注册资本3，800万元，企业法人营业执照注册号为4420001102994，法定代表人：于湘，经营范围：投资办实业、自有物业租赁、国内贸易(国家专项经营及法律法规禁止除外)。

　　截至2004年8月31日，本公司拥有中山市东华投资有限公司90%的股权。中山市东华投资有限公司目前拥有的资产主要为中山市沙溪镇中兴村宝珠西路7层工业厂房物业以及位于中山市石歧区悦南路西二环路北7，000平方米的土地，该两项资产原为光大银行从债务人处收回的偿债资产，后光大银行又将此两项资产抵偿给了广东华侨信托投资公司，2002年11月17日，经广东省广州市中级法院(2001)穗中执字第752号民事裁定书裁定：将广东华侨信托投资公司位于中山的该两项资产判归本公司所有，以抵偿华侨信托所欠本公司的包括本金、利息、诉讼费、执行费在内的合计约3，797.62万元的债务。由于上述两项资产几经抵债易主，数年长期未能得到开发，且土地面积较小，地处中山市沙溪镇中兴村及石歧区，项目规模小且远离公司总部，因此开发成本相对较大，对本公司而言几乎没有开发价值。而中山东华投资目前将上述物业出租的每月租金不抵应计折旧，因此该公司处于亏损的边缘。

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2004)羊专审字第3445号《审计报告》，中山市东华投资有限公司资产总额帐面值为37，984，145.75元，审计值为37，984，145.75元，负债总额帐面值为0元，审计值为0元，净资产帐面值为37，984，145.75元，审计值为37，984，145.75元。本公司拟置出中山市东华投资有限公司90%的股权，其对应的资产净额帐面值为34，185，731.18元，审计值为34，185，731.18元。

　　截止到2004年8月31日，中山市东华投资有限公司成立不到两个月的时间，根据广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3445号《审计报告》，中山市东华投资有限公司在2004年7-8月，实现净利润为-15，854.25元。

　　(四)置出资产净额

　　截至2004年8月31日，本公司拟置出资产经审计的资产总额为228，343，698.56元，资产净额为228，343，698.56元。

　　本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。对于此次拟置出的债权，已获广州市东晨房地产开发有限公司和增城华新联合开发公司的确认；对于拟置出的股权，已获中山市东华投资有限公司2004年9月6日召开的股东会决议同意，股东林慕贞放弃优先受让权。

　　二、置入资产

　　根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是城启集团所合法持有的北京城启投资公司83%的股权。拟置入的资产情况如下：

　　(一)置入资产价值

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司(2004)羊专审字第3446号《审计报告》，截止到2004年8月31日，北京城启投资公司资产总额帐面值为724，194，014.38元，审计值为724，194，014.38元，负债总额帐面值为421，024，194.59元，审计值为421，024，194.59元，资产净额帐面值为247，699，036.54元，审计值为247，699，036.54元，城启集团拟置出北京城启投资公司83%的股权，其对应的资产净额帐面值为205，590，200.33元，审计值为205，590，200.33元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2004)1055号《资产评估报告书》，至评估基准日2004年8月31日，北京城启投资公司(母公司)总资产账面值和调整后账面值为：26，282.92万元，评估值为：30，232.25万元；总资产评估增值：3，949.33万元，增值率15%；总负债账面值和调整后账面值为：1，513.02万元，评估值为：1，513.02万元；净资产账面值和调整后账面值为：24，769.90万元，评估值为：28，719.23万元；净资产评估增值3，949.33万元，增值率15.9%。

　　(二)置入资产历史沿革及简介

　　北京城启投资公司成立于2003年5月29日，系由广州城启集团有限公司(9000万元人民币)和广州粤泰集团有限公司共同投资设立(1000万元人民币)，注册资本10000万元人民币，广州城启集团有限公司持有90%的股权，广州粤泰集团有限公司持有10%的股权；2003年6月12日，广州城启集团有限公司将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州市城启物业管理有限公司，同时，广州粤泰集团有限公司也将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州市城启物业管理有限公司，转让后，广州城启集团有限公司持有北京城启投资公司80%的股权，广州市城启物业管理有限公司持有北京城启投资公司20%的股权；2004年8月6日，广州市城启物业管理有限公司将持有的北京城启投资公司10%的股权转让给广州粤泰集团有限公司，转让后，广州城启集团有限公司持有北京城启投资公司80%的股权，广州粤泰集团有限公司持有北京城启投资公司10%的股权，广州市城启物业管理有限公司持有北京城启投资公司10%的股权。2004年8月27日，广州城启集团有限公司对北京城启投资公司增资15000万元人民币，注册资本由10000万增至25000万元，增资后，北京城启投资公司的股权结构变为：广州城启集团有限公司持有92%的股权，广州市城启物业管理有限公司持有4%的股权，广州粤泰集团有限公司持有4%的股权，注册资本为25000万元。此次资产置换完毕后，北京城启投资公司的股权结构将成为：东华实业持有83%，城启集团持有9%，广州粤泰集团有限公司持有4%，广州市城启物业管理有限公司持有4%。

　　(三)置入资产主营业务情况

　　此次拟置入资产为城启集团所持有的北京城启投资公司83%的股权。北京城启投资公司的主要资产为持有的北京博成房地产有限公司60%的股权和持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权。北京博成房地产有限公司主要业务为开发北京“青年路安居小区”项目，北京城启房地产开发有限公司主要业务为开发北京“柏联别墅城”项目，两个项目都处在开发前期。根据广东羊城会计师事务所有限公司(2004)羊专审字第3446号《审计报告》，北京城启投资公司近两年(北京城启投资公司成立于2003年5月29日)的盈利情况如下：2003年度，实现净利润-8，455，571.54元，2004年1-8月，实现净利润6，154，608.08元。

　　1、北京博成房地产有限公司60%的股权

　　北京博成房地产有限公司成立于2002年8月6日，注册资本为5000万元人民币。由北京市大成房地产开发总公司、北京城启投资有限公司和北京城启房地产开发有限公司三家公司共同投资设立，其中，北京市大成房地产开发总公司出资2000万元人民币，占40%股权，北京城启投资有限公司出资1900万元人民币，占38%股权，北京城启房地产开发有限公司出资1100万元人民币，占22%股权。2004年7月5日，北京城启房地产开发有限公司将持有的北京博成房地产有限公司22%的股权转让给北京城启投资有限公司，转让后，北京博成房地产公司的股权结构为：北京城启投资持有60%的股权，北京大成房地产开发总公司持有40%的股权，注册资本5000万元，注册号为：1100001429104；注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨树坪。税务登记证号码：国税110105741581789号，地税110105741581789000号。经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　北京博成房地产有限公司的主营业务为北京“青年路安居小区”项目的建设与开发。

　　(1)项目简介

　　北京博成房地产有限公司目前主要经营“青年路安居小区”项目，该项目位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店，西临青年路，东临平房西路，北临六里屯路，南临朝阳路。项目总用地面积为17.98万平方米，其中：经济适用房建设用地2.63万平方米、商品房建设用地13.05万平方米、教育用地(含小学及幼儿园)2.3万平方米。项目规划总建筑面积为576，600平方米。“青年路安居小区”项目地理位置优越：毗邻CBD、燕莎商圈，周边朝阳公园、红领巾公园、兴隆公园三大公园围绕，构成了良好的居住氛围和自然环境；日渐成熟的高档居住区，已逐渐形成良好的人文气息。交通便利，社区横跨朝阳路与朝阳北路之间，出行便利，两条主干道直通三环、五环。配套齐全、超市、学校、饭店、写字楼、医院、康体等设施一应俱全。

　　“青年路安居小区”项目包括经济适用房和商品房两大部分，“经济适用房”部分已开工建设，取得预售许可证并开始销售，而商品房部分的土地尚待拆迁，预计2004年底完成30%的拆迁，其他在2005、2006分两年全部完成拆迁，2005年5月开工建设商品房。预计项目总投资成本为211，880万元(经济适用房总投资约45，105万元，商品房总投资约166，775万元)。

　　根据北京中天华房地产投资咨询有限责任公司(具备在全国范围内进行土地评估资质)出具的中天华地评报(2004)第10号《土地估价报告》，项目土地的评估价值为19，331.7万元。

　　(2)项目总体规划：

　　关于“青年路安居小区”项目的总体规划方案基本情况：

　　①主要经济技术指标表

　　项目 指标备注

　　总用地面积17.98 万平方米

　　总建筑面积576600 平方米

　　居住总建筑面积519947 平方米

　　其中： 经济适用房147455 平方米

　　商品房 372492 平方米

　　公建总面积56653 平方米

　　其中： 综合楼42013 平方米

　　学校 11200 平方米

　　幼儿园 3440 平方米

　　基底总面积54036 平方米

　　建筑密度 30

　　% 综合容积率2.63(地上面积473700平方米)

　　绿地率 30

　　% 规划总户数4068户

　　规划总人口13000人 以每户3.2人计

　　人口毛密度723人/ha

　　②居住建筑明细表

　　序号 名称每栋面积(m2) 栋数 户数

　　1 经济适用房1＃楼 49298.851 378

　　2 经济适用房2＃楼 49470.111 372

　　3 经济适用房3＃楼 48686.251 366

　　小计147455平方米3 1116

　　4 商品房4＃楼253681 201

　　5 商品房5＃楼180001 142

　　6 商品房6＃楼139621 111

　　7 商品房7＃楼146041 115

　　8 商品房8＃楼157281 125

　　9 商品房18＃楼 121281 96

　　10 商品房9＃-11＃楼 134813 107

　　11 商品房12＃楼 123571 98

　　12 商品房13＃楼 236231 187

　　13 商品房14＃楼 103041 82

　　14 商品房15＃-17＃楼 97203 331

　　15 商品房19＃、21＃楼 92972 148

　　16 商品房20＃楼97201 77

　　17 商品房22＃楼60641 48

　　18 商品房23＃-28＃楼 105166 601

　　19 商品房29＃楼 123571 98

　　20 商品房30＃楼84261 67

　　21 商品房31＃楼 123571 110

　　22 商品房32＃楼50711 40

　　23 商品房33＃、34＃楼 105652 168

　　小计37249231 2952

　　总计51994734 4068

　　青年路安居小区”项目的历史沿革如下：该项目的开发权原来属于北京市大成房地产开发总公司五分公司(以下简称“大成房地产”，后因在成房地产改制，经北京市发展计划委员会和北京市建设委员会联合发文《关于青年路小区变更建设单位的复函》(京计投资函［2003］4号)的批准，成立北京博成房地产有限公司，“青年路安居小区”项目由北京博成房地产有限公司继续开发。“青年路安居小区”项目开发的有关批文获得情况如下：1994年大成房地产获得北京市发展计划委员会《关于开发建设青年路小区项目建议书的批复》(京计基字［1994］第0043号)；1995年大成房地产获得北京市发展计划委员会《关于开发建设青年路小区可行性研究报告的批复》(京计基字［1995］第20号)；

　　1996年大成房地产获得《关于北京市大成房地产开发总公司建设征地的批复》(京政地［1996］003号)和北京市城划委员会《建设用地规划许可证》((96)规地字0041号)；

　　1998年大成房地产获得北京市城市建设综合开发办公室《关于同意回龙观一期、望京A4区等19个项目列为我市第一批经济适用住房建设项目》，项目的经济适用房建设获得批准；

　　1999年大成房地产获得北京市国土资源与房屋管理局《国有土地使用证》(京朝国有(1999划)字第00062号、第00063号，批准项目土地面积分别为113，432.45平方米117，834.71平方米，使用权类型为划拨。

　　2002年12月北京市城市建设综合开发办公室《关于同意青年路小区变更建设单位的批复》((2002)京开办住字90号)，同意青年路安居小区剩余的13万平米经济适用住房转由博成房地产开发建设。2003年1月9日北京市发展计划委员会和北京市建设委员会联合发布《关于青年路小区项目变更建设单位的复函》(京计投资函［2003］4号)，同意原由大成房地产开发建设的位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店的青年路小区中尚未竣工的中区和南区，建设单位由大成房地产变更为博成房地产和北京宝成置业有限责任公司。同时明确博成房地产的开发范围为：第一块为东至平房西路，西至黄杉木店路，南与宝成北侧区间路接壤，北临朝阳北路。第二块为东至黄杉木店路，西到青年路，南接朝阳路，北临二道沟河。

　　博成公司于2004年4月以大成房地产名义申请并获得北京市规划委员会核发2004规(朝)建字0196号、2004规(朝)建字0197号、2004规(朝)建字0198号《建设工程规划许可证》，本项目经济适用房1＃楼(建设规模49298.85平方米)、2＃楼(建设规模49470.11平方米)、3＃楼(建设规模48686.25平方米)的建设全部获得北京市规划委员会的批准。

　　2004年5月博成公司获得北京市国土资源和房屋管理局《关于青年路小区土地变更登记有关问题的复函》(京国土房管权［2004］494号)，明确同意将京朝国用(1999划)字第00062号、0063号国有土地使用证中登记的使用权人由大成房地产更名为博成房地产，批准博成公司持此函办理相关手续后，到朝阳区国土房产管理局办理土地登记手续。

　　2004年6月博成公司获得北京市建设委员会核发的00(建)20041253号《建筑工程施工许可证》，项目经济适用房1＃楼(49298.85平方米)获北京市建设委员会批准建设。2004年9月博成公司获得北京市建设委员会核发的00(建)20042566号、00(建)20042567号《建筑工程施工许可证》，项目经济适用房2＃楼(49470.11平方米)、3＃楼(48686.25平方米)也获北京市建设委员会批准建设。

　　2004年7月，博成公司获得北京市建设委员会核发的京房售证(经)字(2004)19号《北京市经济适用住房预售许可证》，预售范围为经济适用房的1＃楼、2＃楼(首层商业除外)。博成公司为经济适用房申请并获得批准的名称为“朝阳雅筑”。

　　2004年8月31日博成公司与北京市国土资源局签订京地出［合］字(2004)第0734号、第0735号《北京市国有土地使用权出让合同》。根据上述两份合同，博成公司以协议出让方式取得位于北京市朝阳区平房乡黄杉木店的两宗土地的使用权，宗地出让面积分别为1574.52平方米(经济适用房的底层商铺的分摊用地)、130472.78平方米(本项目商品房部分用地)。2004年9月，博成公司按照合同规定缴纳了2679万元土地出让金，占应缴土地出让金总额的20%。项目国有土地使用权的由大成房地产变更为博成公司的合法性完全确立。

　　(3)建设及销售情况

　　“青年路安居小区”项目预计分二期开发。目前，一期经济适用房工程已全面开工建设，工程于2004年6月开工，二期商品房工程正在进行批准文件报批工作。自2004年5月1日开盘销售“青年路安居小区”经济适用房部分，已销售609套，平均售价为3，800元/平方米，累计预销售面积73，340平方米，累计合同销售金额27，869万元。

　　“青年路安居小区”项目经济适用房虽然已开工建设并进行预售，但不能确认销售收入，因此目前没有盈利，预计2005年项目一期将实现销售收入40，810万元，利润总额5，041.6万元，合并进入上市公司的利润为2147.72万元。项目商品房工程将于2004年底取得《建设用地规划许可证》，2005年3月办理《建设工程规划许可证》，2005年4月办理《建筑工程施工许可证》。

　　(4)置入后的收益预测

　　本次资产置换完成后，在整个建设与销售期中，“青年路安居小区”项目预计将产生主营业务收入294，428万元，利润总额为35，080万元。收益预测的基础和依据如下：

　　简明盈利预测表

　　金额单位： 人民币万元

　　项目 青年路项目合计备注

　　主营业务收入294，428 注1

　　减： 主营业务成本211，880 注2

　　主营业务税金及附加税 17，018 注3

　　主营业务利润65，530

　　减：营业费用 14，722 注4

　　管理费用 8，228 注5

　　财务费用 7，500 注6

　　利润总额 35，080

　　注1： 预计主营业务收入主要来自青年路房屋销售收入

　　预计销售收入＝可销售面积＊预测平均销售价格

　　主营业务收入的具体预测基础为：

　　面积( 平方米) 单价( 元/平方米) 金额( 万元)

　　经济适用房 147，4553，80056，033

　　商品房372，4926，400238，395

　　关于平均销售价格的确定，系根据“青年路安居小区”项目目前的销售情况，结合对未来的市场状况进行预测而得出的。2004年预测经济适用房和商品房的价格分别为3800元/平方米和6400元/平方米，平均价格为5400元/平方米，随着市政配套及小区配套的不断完善，综合来看，经济适用房和商品房整体均价水平能够达到预测值6000元/平方米。

　　注2： 主营业务成本(即总投资成本)

　　土地成本：96，123万元(含购地费、拆迁费、土地出让金)

　　前期费用：4，195万元( 包括报建、报批， 设计， 施工监管等费用)

　　建安成本：88，168万元( 根据工程定额及预算标准)

　　公共配套：17，223万元(根据区内道路、绿化、管道、管线等定额)

　　开发间接费：6，171万元( 包括工资、福利、直接工程管理费等)

　　合计： 211，880万元

　　上述总投资成本为211，880万元，经济适用房总投资约45105万元，商品房总投资约166775万元。2004年8月31日前项目已完成投资约28，000万元，预计2004年9-12月需投资约13，000万元，2005年需投资约58，000万元，2006年需投资约64，000万元，2007年需投资41，000万元，2008年需投资约7，000万元。

　　注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的 5.78 %计算，经营税金为17，018万元。

　　注4： 营业费用： 广告等营销推广费用按预计销售额的 3 %计提， 约为 8，833万元；销售部门的人员、福利、以及相关的房租、折旧等按预计销售额的 1.5%计提， 约为 5，889万元，两项合计14，722万元。

　　注5： 管理费用：主要包括办公费用、业务费用、计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等，预计为8，228万元。

　　注6： 财务费用： 包括银行贷款利息等费用， 按预计销售额的2.5%计提， 约为7，500万元。

　　2、北京城启房地产开发有限公司56%的股权

　　北京城启房地产开发有限公司成立于2002 年9月2日，注册资本为2000万元人民币，系由广州粤泰集团有限公司和广州城启集团有限公司共同投资设立，其中，粤泰集团持有20%的股份，城启集团持有80%的股份。2003年3月20日，粤泰集团和城启集团对北京城启房地产开发有限公司等比例增资8000万元，注册资本由2000万元增至10000万元。2003年6月12日，粤泰集团将持有的20%的股份转让给广州城启发展有限公司，转让后，北京城启房地产开发有限公司股本结构变更为：广州城启发展有限公司持有20%股份，城启集团持有80%股份。2004年8月20日，城启集团将持有的56%的股权转让给北京城启投资有限公司，转让后，股本结构变更为：广州城启发展有限公司持有20%的股权，城启集团持有24%的股权，北京城启投资有限公司持有56%的股权。注册资本为：10000万元人民币。注册号为：1100001449679注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层；法定代表人：杨海帆；税务登记证号码：国税：110105742312804号，地税：110105742312804000号，经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营营项目开展经营活动。北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别墅城”项目的建设与开发。

　　(1)项目简介

　　北京城启房地产开发有限公司目前主要经营的房地产项目“柏联别墅城”项目，位于北京市顺义区后沙峪镇西白辛庄，占地面积41.4公顷，其中代征用地4公顷，有200多亩土地完成“七通一平”，其他土地尚未拆迁。项目规划总建筑面积224，481平方米。“柏联别墅城”项目地处温榆河畔，紧临首都机场，自然景观宜人，环境一流.项目所在地距机场高速路，京顺路不到五分钟车程，为业主出行提供了极大便利。环境幽雅，空气清新，温榆河畔，丛林茂密，无工业污染，空气清新，是北京不可多得的理想居住地。因其自然条件极其优越，已有多个成熟的高档别墅区，被公认为CVD即中央别墅区所在地。

　　根据北京中天华房地产投资咨询有限责任公司(具备在全国范围内进行土地评估资质)出具的中天华地评报(2004)第11号《土地估价报告》，项目土地的评估价值为37544.1万元。

　　(2)项目总体规划

　　关于“柏联别墅城”项目的总体规划方案基本情况：

　　①主要经济技术指标表

　　项目 指标备注

　　总建设用地370，688 平方米

　　总建筑面积224，481 平方米

　　居住总建筑面积 212，328 平方米

　　其中： 别墅212，328 平方米

　　公建总面积12，153 平方米

　　其中：会所、商务中心 12，153 平方米

　　基底总面积77，845 平方米

　　建筑密度21

　　% 综合容积率0.46(地上面积169981平方米)

　　绿地率54

　　% 规划总户数515户

　　规划总人口1545人 以每户3人计

　　②居住建筑明细表

　　序号 名称 每栋面积(m2) 总建筑面积(m2)栋数 户数

　　1 独立别墅 280-600 64，400184 184

　　2 联体别墅 230-380 38，92069 139

　　3 TOWNHOUSE 200-3004806027 178

　　4 会所6100

　　小计 157480平方米(地上面积)

　　5 已建独立别墅 310-7006，44814 14

　　6 已建商务中心 6，054

　　小计 12，501平方米(地上面积)

　　总计 地上面积169，981平方米，总建筑面积224，481平方米

　　(3)项目应具备的资格文件取得情况

　　“柏联别墅城”项目已获得北京市计委可研报告批复(京计基字［1993］第1149号)、建设用地规划许可证(94市规地远字051号)、建设工程规划许可证(2000规建字2053、2060号，2001规建字0760、0761号)、建设工程施工许可证(施0020013356号)、全部缴纳土地出让金并取得国有土地使用证(京顺国用2003转字第0170号)和预售许可证(京房售证字1144号)等资格文件，项目所有应具备的资格文件齐备。

　　(4)建设及销售情况

　　“柏联别墅城”项目预计分三期开发。项目已由原开发商完成一期工程14栋共5116平方米别墅和6054平方为的商务中心的建设，因规模太小，北京城启房地产开发有限公司决定暂不销售，现公司拟策划和二期同期销售。项目二期工程将于2004年底之前完成总体规划方案调整，办理《建设工程规划许可证》，2005年3月办理《建筑工程施工许可证》，项目将全面开工建设。项目三期工程将在2006年开始上述报批程序。由于本项目在1994年取得《建设用地规划许可证》，是完全经合法批准的别墅用地，不受国务院1995年5月26日颁布的《国务院关于严格控制高档房地产开发项目的通知》(国发(1995)13号)限制的范围，公司还于2003年全部缴纳国有土地出让金，并取得该地块的《国有土地使用证》，因此项目第二、第三期工程在目前的政策下完全能够获得批准。

　　(5)置入后的收益预测

　　本次资产置换完成后，在整个建设与销售期中，“柏联别墅城”项目预计将产生主营业务收入222，944万元，利润总额为40，232万元。收益预测的基础和依据如下：

　　简明盈利预测表

　　金额单位： 人民币万元

　　项目 柏联别墅城项目合计 备注

　　主营业务收入222，944注1

　　减： 主营业务成本140，847注2

　　主营业务税金及附加税 12，875注3

　　主营业务利润69，222

　　减：营业费用 17，820注4

　　管理费用 5，470注5

　　财务费用 5，700注6

　　营业利润 40，232

　　注1： 预计主营业务收入主要来自柏联别墅城房屋销售收入

　　预计销售收入＝可销售面积＊预测平均销售价格

　　主营业务收入的具体预测基础为：

　　面积( 平方米) 单价( 元/平方米) 金额( 万元)

　　别墅 212，32810，500222，747

　　关于平均销售价格的确定，系根据“柏联别墅城”项目目前的销售情况，结合对未来的市场状况进行预测而得出的。2004年预测别墅的价格为10，500元/平方米，随着市政配套及小区配套的不断完善，综合来看，商品房整体均价水平能够达到预测值12，000 元/平方米。

　　注2： 主营业务成本

　　土地成本：84，884万元(含购地费、拆迁费、土地出让金)

　　前期费用：1，692万元(包括报建、报批，设计、施工监管等费用)

　　建安成本：37，303万元(根据工程定额及预算标准)

　　公共配套：12，866万元(根据区内道路、绿化、管道、管线等定额)

　　开发间接费：4，102万元(包括工资、福利、直接工程管理费等)

　　合计： 14，0847万元。

　　注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的5.78 %计算，经营税金为 12，875万元。

　　注4：营业费用：广告等营销推广费用按预计销售额的 5%计提， 约为11，137万元；销售部门的人员、福利、以及相关的房租、折旧等按预计销售额的2%计提，约为6，682万元，两项合计17，820万元。

　　注5：管理费用：主要包括办公费用、业务费用、计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等，预计为5，470万元。

　　注6： 财务费用：包括银行贷款利息等费用，按预计销售额的2.5%计提，约为5700万元。

　　(四)置入资产的权属

　　城启集团对拟置入本公司的北京城启投资公司83%的股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。根据北京城启投资公司2004年9月6日召开的股东会决议，一致同意城启集团将所持有的北京城启投资公司83%的股权置换入东华实业，粤泰集团、广州城启物业管理有限公司放弃优先受让权。

　　第五节 《资产置换协议》的主要内容

　　一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　经双方协商一致，本次资产置换的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的会计师事务所确定的审计结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2004年8月31日。

　　本次资产置换所涉本公司拟置出资产的价格，以广东羊城会计师事务所审计的该等置出资产的审计价值为作价依据(详见广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3445号《审计报告》、(2004)羊专审字第3444号《审阅报告》)，置出资产净额审计值为228，343，698.56元，价格为228，343，698.56元；

　　本次资产置换拟置入的北京城启投资83%股权的价格，以广东羊城会计师事务所审计的该等置入股权的审计价值为作价依据(详见广东羊城会计师事务所(2004)羊专审字第3446《审计报告》)，该等置入股权对应的资产净额审计值为205，590，200.33元，价格为205，590，200.33元。置出资产与该等置入股权的差额22，753，498.23元，将在本协议正式生效后，由城启集团以现金资产补足。置入股权及现金资产总价值为228，343，698.56元；

　　2004年9月23日，东华实业与城启集团签署了《资产置换协议补充协议之一》，约定上述现金资产的支付时间为《资产置换协议》生效后的90日内或中山市东华投资有限公司的股权完成工商变更登记手续后的5个工作日内，以发生在前的时间为准。

　　二、资产置换的履行期限与方式

　　自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到城启集团或城启集团指定的第三方名下；城启集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。

　　根据双方于2004年9月23日签定的《资产置换协议补充协议之一》，如果因为单方的原因发生未能在《资产置换协议》生效之日起90日内完成本次资产置换涉及股权的工商变更登记手续的情况，从延误之日起，过失方每延迟一日完成应向无过失方支付涉及资产净额万分之三的违约金。

　　三、资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的债权转移及工商登记手续。

　　四、《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换事项需经中国证监会审核无异议，本公司的股东大会审议通过。

　　五、与本次资产置换相关的其他安排

　　(一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》，双方同意自置换基准日至权益交割日期间，置换资产所产生的损益，由资产接收方承受。

　　(二)相关债务的处置

　　根据《资产置换协议》，本次拟置出资产为本公司合法持有的部分长期投资、债权等资产，不包括债务。

　　(三)人员安置

　　与置出资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。与置入资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系，由本公司安置。

　　上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其它依法应向员工提供的福利。

　　目前北京城启投资公司在册的职工总数52人，其中有专业职称人员20人。

　　(四)相关的资金安排

　　根据本公司与城启集团签定的《资产置换协议》的约定，置出资产与置入股权的差额22，753，498.23元，本公司同意城启集团以现金资产补齐。

　　第六节 本次资产置换对本公司的影响

　　根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　一、本次重大资产置换行为构成关联交易

　　由于粤泰集团目前持有本公司的股票11038.62万股，占本公司总股本的55.19%，为公司第一大股东；同时，直接和间接持有粤泰集团84.67%权益的持有人杨树坪先生，直接持有城启集团84.67%权益。本公司与城启集团为同一控制人控制的关联企业，因此本次资产置换行为构成关联交易。

　　二、本次重大资产置换对上市公司财务结构的影响

　　截止到2004年8月31日，东华实业资产总额为91，771万元，负债总额为43，609万元，净资产为48，612万元，资产负债率为47.52%(未审合并报表数)。而相同基准日上，预计本次资产置换后所对应的资产为143，631万元，负债为85，712万元。本次资产置换完成后，东华实业的资产负债率约为59.68%。

　　本次资产置换完成后，东华实业的负债规模有一定增加。但在本次资产置换所承继的负债中预收款项6，364万元，随着青年路居住小区项目收入的确认，北京城启投资公司的负债水平将有一定的降低，合并报表后东华实业的资产负债率水平相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平属于正常。

　　三、本次资产置换对公司未来盈利能力的影响

　　本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司的审计，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。本次城启集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产，根据广东羊城会计师事务所出具的(2004)羊专审字第3443号《盈利预测审核报告》，该部分权益性资产2005年度预计实现主营业务收入40，810.86万元，预测实现税后利润2，587.61万元。本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将大大提高。

　　本次资产置换完成后，本公司进入了具有巨大发展潜力的北京房地产市场，并获得一定的优质土地储备，不仅为本公司带来丰厚的回报，也为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。

　　基于以上事实和预测，本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力，增强公司的持续经营能力，提升本公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。

　　第七节 本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为200，000，000股，其中上市流通股份总数为55，263，800股，占总股本的27.63%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后， 本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务仍然保持不变，为房地产开发企业，符合国家有关产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产置换后，本公司将控股北京城启投资公司。该公司及其控股子公司已与政府有关部门签订了合法有效的土地出让合同，获得了或正在获得政府有关部门项目立项、建设规划及工程开工的有关批准文件，同时签署了工程施工、监理、原材料采购等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，本公司对用于本次资产置换的债权和股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　城启集团对其持有的用于本次资产置换的股权拥有合法的所有权和处置权，在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此， 本次资产置换涉及的资产产权清晰， 不存在债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第八节 资产置换后本公司的主营业务和经营管理情况

　　一、资产置换后本公司的具有更强的可持续经营能力

　　通过资产置换，本公司置入盈利能力强的北京房地产项目，大大增加了公司的土地储备，增强了现实及未来的盈利能力。

　　在北京两个项目发售回笼资金后，还将投资开发新的项目，进一步提高公司的可持续经营能力；同时，将一些历史形成的盈利能力不强的资产置换出去，提高了上市公司的资产质量；通过置换，与大股东划分了各自经营区域，有效避免了同业竞争，具体而言，本次资产置换以后，粤泰集团、城启集团将只在广东省内经营房地产开发业务，东华实业将在广东省外的所有地区经营房地产开发业务。东华实业大大扩大了业务发展的区域

　　公司在做好现有项目的同时还将引入国外先进的经营理念和经营方式，充分利用楼盘小区内庞大的客户群，为其提供更多的增值服务，从而获得长期、持续、稳定的收益，使公司具有更强的持续经营能力。

　　二、风险因素及对策

　　资产置换后，由于房地产行业的特殊性，本公司仍将面临如下风险：

　　首先，在经营方面，公司可能会涉及项目开发、销售、筹资、合作和合资项目控制等风险环节，并可能面临土地价格变动、工程质量风险，

　　以及因为为客户提供按揭贷款担保而承担信用风险。

　　其次，房地产行业在目前发展阶段下还有特定的市场和行业风险，比如市场的不规范、行业政策的变化、政府行政管理方式的变革、市场竞争的加剧、国民经济发展的周期性变化等。

　　最后，资产置换后公司短期内正在开发项目仍然偏少，公司经营对单个项目依赖性过强，这对公司业务的稳健产生一定影响。

　　针对上述风险，公司已制订或正在制订切实可行的对策，力争从公司战略、管理及运营的各个环节降低风险，实现公司快速、稳健的发展。

　　三、公司经营管理体制及内控制度

　　伴随着公司的发展重点区域转移到广东省以外的地区，公司将按照房地产业的企业发展内在要求重新安排经营管理架构，制订合理的房地产开发项目决策程序，建立“ 二级管理， 统一核算” 的开发项目管理体系， 完善质量控制体系和各种内控制度。

　　四、公司的主要经营策略及市场推广模式

　　针对房地产经营的一般规律和广东省以外的地区特别是北京的房地产市场发展状况，公司已经明确了公司未来一段时期内的市场定位及主要消费者群体，以及将主要从事的房地产项目类型，并制订了合理的定价模式和销售理念。同时，公司将选择切实可行的融资方式、销售模式和物业管理模式，保证所开发项目的按期完成和预期收益的实现。

　　第九节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　一、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　二、大股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控制影响谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　三、董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司遵照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，制定了《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　四、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要， 通过对候选人“ 德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　(2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，建立对高级管理人员的约束机制，一是依法治企，以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束； 二是强化利益约束， 激励与约束对应， 奖励与惩罚同步；三是强化审计监察，以社会力量来监督； 四是加强监事会功能， 充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。

　　六、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题， 重视公司的社会责任。

　　七、信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　八、公司与粤泰集团“ 五分开” 的基本情况

　　资产置换实施前， 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有第一大股东相互独立， 完全分开。

　　根据粤泰集团出具的承诺函，经过本次资产置换，粤泰集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证本公司与粤泰集团之间人员独立。

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与粤泰集团、粤泰集团之全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　2、公司的劳动、人事及工资管理与粤泰集团之间完全独立。

　　(二)保证本公司资产独立完整。

　　1、保证本公司具有独立完整的资产。

　　2、保证本公司不存在资金、资产被粤泰集团占用的情形。

　　3、保证本公司的住所独立于粤泰集团。

　　(三)保证本公司的财务独立。

　　1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证本公司独立在银行开户， 不与粤泰集团共用一个银行帐户。

　　4、保证本公司的财务人员不在粤泰集团兼职。

　　5、保证本公司依法独立纳税。

　　6、保证本公司能够独立作出财务决策， 粤泰集团不干预本公司的资金使用。

　　(四)保证本公司机构独立。

　　保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与粤泰集团的机构完全分开。

　　(五)保证本公司业务独立。

　　保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 本公司具有面向市场自主经营的能力。

　　第十节 资产置换后的同业竞争

　　一、资产置换前的同业竞争情况

　　本次资产置换前，本公司主要在广州市经营房地产开发业务，在粤泰集团收购本公司之前粤泰集团及城启集团也在从事房地产开发业务，本公司与粤泰集团及城启集团从某种程度上存在一定的同业竞争。

　　二、资产置换后避免同业竞争的措施

　　为避免未来产生同业竞争，粤泰集团及城启集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。

　　粤泰集团及城启集团避免同业竞争的措施包括但不限于：

　　1、在区域上，粤泰集团及城启集团保证：

　　(1)粤泰集团及城启集团将不在东山区开展任何新的可能与东华实业业务产生同业竞争的房地产项目；

　　(2)如果有在东山区开发相关房地产项目的资源，粤泰集团及城启集团将保证优先推荐给东华实业开发经营；

　　(3)对于粤泰集团及城启集团已有的在东山区的房地产业务，粤泰集团保证将在控股东华实业后一年内，将该部分资产和业务出售给其他无关联关系的第三方；或通过合法程序以公平、公开、公正的关联交易的形式置入东华实业，并保证该关联交易不会损害东华实业及其中小股东的利益。

　　2、在产品形态上，逐步将东华实业整合为以写字楼、商住楼、商铺、高档住宅楼等为主的房地产开发企业，形成东华实业在细分房地产市场的竞争优势；而粤泰集团及城启集团则以中低档的普及型的大型房地产住宅项目为主，着力打造普通大众消费的经济适用房，且原则上在控股东华实业后不再开发新的房地产业务；

　　3、在销售对象上，未来的东华实业将注重以企业客户、机关事业单位、中高层社会消费群体为主要销售目标，其中尤其注重以企业、中层收入阶层人员为主；而粤泰集团及城启集团则注重以普通社会大众为销售对象，特别是中低收入阶层人员，以进一步区分公司客户定位；

　　4、在经营形式上，粤泰集团及城启集团将不以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、合作经营、加盟经营、或其他控制形式)在东华实业经营区域直接或间接从事与东华实业可能构成同业竞争的业务，以确保东华实业及其中小股东利益不受损害；

　　5、从长远考虑，粤泰集团将逐步演变为以投资为主的控股公司，其房地产业务将逐步进行剥离，部分优质的资产将优先考虑注入到东华实业或出售，粤泰集团及城启集团对东华实业的支持将主要表现在资金、人才、技术和信息资源等方面的扶持上。

　　三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问？？？北京时代华地律师事务所认为：本次资产置换完成后，将使东华实业主业规模更大、实力更强，同时消除了东华实业与控股股东和实际控制人潜在同业竞争的问题。

　　本次资产置换的独立财务顾问？？？招商证券股份有限公司认为：该种同业竞争解决方案有利于上市公司和股东的利益。

　　第十一节 财务会计信息

　　一、公司简要会计报表

　　经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2003年12月31日简要合并资产负债表及2003年1-12月简要合并利润表及利润分配表和2003年1-12月简要合并现金流量表分别如下：以下数据均出自于广州羊城会计师事务所出具的(2004)羊查字第2708号《审计报告》。

　　(一)简要合并资产负债表(单位：元)

　　项目 合并数

　　流动资产：

　　货币资金152，841，271.91

　　短期投资

　　应收票据

　　应收股利

　　应收利息

　　应收帐款16，485，138.36

　　其他应收款69，315，011.89

　　预付帐款6，335，577.07

　　应收补贴款

　　存货544，374，552.25

　　待摊费用4，672，299.90

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 794，023，851.38

　　长期投资：

　　长期股权投资19，549，136.93

　　长期债权投资 193，926，820.01

　　长期投资合计 213，475，956.94

　　其中： 股权投资差额(贷差以“-”表示) 2，654，358.02

　　固定资产：

　　固定资产原值37，700，835.51

　　减：累计折旧5，018，523.61

　　固定资产净值32，682，311.90

　　减：固定资产减值准备 139，456.39

　　固定资产净额32，542，855.51

　　工程物资

　　在建工程120，000.00

　　固定资产清理

　　固定资产合计32，662，855.51

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　长期待摊费用174，270.83

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计 174，270.83

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计1，040，336，934.66

　　流动负债：

　　短期借款281，390，000.00

　　应付票据

　　应付帐款3，456，501.51

　　预收帐款135，649，655.88

　　应付工资 120，000.00