ST大江、ST大江B(600695、900919)提示性公告

　　上海大江(集团)股份有限公司(以下简称“大江股份”)国有法人股股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司于2004年11月13日分别与绿庭(香港)有限公司签订了《股份转让协议》，上海市松江县饲料公司将持有的大江股份国有法人股股份172，003，709股(占大江股份总股本的25.43%)转让予绿庭(香港)有限公司，转让价格为0.74095元/股，上海市松江县畜禽公司将持有的大江股份国有法人股股份114，669，139股(占大江股份总股本的16.96%)转让予绿庭(香港)有限公司，转让价格为0.74095元/股。本次股份转让完成后，绿庭(香 港)有限公司将成为大江股份第一大股东，持有大江股份42.39%的股份。

　　本次转让股份的比例超过大江股份已发行股份的30%，需要以要约收购方式向大江股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。绿庭(香港)有限公司已向证监会申请豁免要约收购义务。本次股份转让尚需国资委和商务部批准、证监会审核无异议后方可履行。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大江(集团)股份有限公司

　　二00四年十一月十六日

　　上海大江(集团)股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　签署日期：二○○四年十一月十三日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准，亦须取得中国证券监督管理委员会豁免本收购人全面要约收购之义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、绿庭(香港)基本情况

　　二、绿庭(香港)相关产权及控制关系

　　(一) 收购人介绍

　　绿庭(香港)成立于2004年4月28日，注册地香港干诺道西28号威胜商业大厦2111室，股东为绿洲投资。为了适应在中国大陆的发展计划，绿洲投资将在中国上海投资的各主要企业归并至绿庭(香港)。绿庭(香港)是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。据绿庭(香港)未经审核模拟合并财务报表显示，至2004年6月30日，绿庭(香港)的净资产为13.17亿港币。

　　绿庭(香港)投资或实际控制企业的核心业务包括房地产(包括工程建设业务)、酒店物业管理和苗木生产等，每项业务体系独立运作。近年来公司的房地产业务以及相关的酒店物业管理经营业绩良好，为公司持续发展提供稳定的业务收入来源。目前，公司主要利润来源为房地产业务和酒店物业管理收入，苗木生产基本维持收支平衡。

　　1.房地产业

　　绿庭(香港)近年已完成开发的项目有松江新城中央公园、松江绿洲华庭苑、位于奉贤的绿庭玫瑰苑等。松江新城中央公园占地达66万平方米，其一期工程20万平方米已于2001年11月交付使用，被上海市质检站评为2001年优良工程；整个项目已于2004年6月竣工，该项目对松江新城生态环境、生活环境、投资环境的提升起到了重要作用。

　　绿洲华庭苑为高档大型海派住宅小区，位于松江新城核心区内，占地150亩，总建筑面积近10万平方米，总投资金额逾2亿元。该项目的主流品种为联体别墅及部分景观小高层。该项目荣获2002年度“中国上海地区生态环保成功开发典范”称号，2003年被上海市住宅发展局评为“优秀四高小区”。

　　公司在松江还即将启动“绿庭广场(暂名)”与“绿庭霞飞苑(暂名)”项目。绿庭广场位于松江新城核心地带，占地面积约25万平方米，将规划建设一个集休闲、餐饮、商业、酒店式公寓为一体的“都市综合体”，该项目是松江新城功能性开发的重点项目，是松江商业综合性开发的地标性建筑。绿庭霞飞苑地处松江九亭房产开发区沪亭北路旁，总占地约330亩，拟建建筑面积17.6万平方米，以设计新颖的小高层为主，该项目以上海大都市年轻一族为主要客户群体，以简洁、规则的现代风格演绎大都市的居住风范。

　　在成功开发了位于奉贤的上海市综合工业开发区现代生活园区的高尚住宅小区绿庭玫瑰苑之后，公司正在开发南上海最高水准之一的“绿庭百合苑(暂名)”别墅区、四季生态园及花市一条街，并即将启动“绿洲华庭？水景豪宅”(暂名)别墅区。这些项目总占地近1，000亩，整体规划气势恢弘，园林与别墅交相辉映。其中，绿庭玫瑰苑5.8万平方米，以高品位的联排别墅为主，辅以少量小高层，已经交付使用；绿庭百合苑以双拼和联排别墅为主，紧邻四季生态园景观；正在建设中的四季生态园今后将成为该地区的核心景观，该园由世界环境景观规划设计行业领袖？？？美国EDSA规划。园内依水傍桥，划分了12个充满异域风情的园林美景，来自国内外的珍奇花卉植物争奇斗艳。

　　2.酒店物业

　　绿庭(香港)的酒店物业主要资产是绿洲大厦，绿洲大厦是一座集客房、餐饮、商务办公房和娱乐为一体的多功能三星级涉外宾馆，毗邻虹桥开发区黄金地段，建筑面积22，000平方米，拥有客房200间，商务办公室4，000平方米。自2000年以来，大厦年出租率均保持在80%以上。

　　3.苗木生产

　　绿庭(香港)的苗木生产主要在下属公司上海四季生态科技有限公司，该公司拥有生产基地400亩，与上海农业科技服务中心合作，专业引进、研究、生产适应国际大都市生态需要、符合生物多样性要求的国内外名优稀特植物。从2000年起，上海四季生态科技有限公司相继独立承担了“花灌木、宿根花卉新品种的引进、消化、吸收”、“国产新优稀特园林植物的引种和开发”、“上海乡土绿化植物的收集、繁育和利用研究”、“高山野生花卉引种和利用研究”、“紫菀的中试示范”、“新优园林植物品种的快速繁殖”等上海市科技兴农重点攻关项目，与复旦大学、上海农科院等单位合作承担了“水田旱作土壤改良技术”、“萱草的工厂化育苗技术”、“国产兰花优良品种的人工繁殖”等市重点课题，与复旦大学生物多样性研究所联合建立了种质资源创新和生态工程博士后项目，至今已引进、繁育国内外新优品种近千种，开发乡土树种上百种，广泛应用在延中绿地、延虹绿地、外环线400米林带、徐家汇公园、松江新城中央公园、闵行体育公园、世纪公园、宝钢等重点工程。

　　(二)收购人最终控制人介绍

　　绿庭(香港)的股东是绿洲投资，绿洲投资是一家投资控股公司，并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛成立，核准股本为50，000股普通股，每股1美元，发行并全额支付的为48，000股，其余2，000股为库存股。其中俞乃奋持有其发行股本的24，000股，占发行股本的50%；俞乃雯持有其发行股本的的8，000股，占发行股本的16.6%；柯铮光持有其发行股本的8，000股，占发行股本的16.6%；徐宏标持有其发行股本的8，000股，占发行股本的16.6%。所以收购人绿庭(香港)的最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。

　　俞乃奋，美籍华人，39岁，绿庭(香港)有限公司董事长、总裁，硕士学历。曾任美国豪乐伟投资公司总经理、英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长、绿洲投资董事长。

　　俞乃雯，中国公民，41岁，绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。曾任上海绿洲大厦财务总监、上海绿洲企业发展有限公司财务总监、绿洲投资董事等职。

　　柯铮光，中国公民，48岁，绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。曾任上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理、上海绿洲大厦副总经理、上海绿洲企业发展有限公司总经理、绿洲投资董事等职。

　　徐宏标，中国公民，40岁，绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。曾任华东医院医生、上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理、上海绿洲大厦副总经理、上海绿洲企业发展有限公司副总经理、绿洲投资集团有限公司董事等职。

　　(三)收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图

　　(四)收购人主要下属公司介绍

　　1.上海绿洲科创生态科技有限公司

　　绿洲科创是外商独资企业，成立于1999年4月13日，注册资本600万美元，注册地上海市奉贤县江海镇奉浦工业区奉浦大道110号，法定代表人俞乃奋。绿洲科创的经营范围是花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术产品的咨询；园林绿化工程。

　　2.上海绿庭集团有限公司

　　绿庭集团是外商投资企业，成立于2002年8月29日，注册资本人民币5，000万元，注册地上海市奉贤区奉浦大道111号6楼，法定代表人俞乃奋。绿庭集团的经营范围是房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询服务。

　　3.上海豪舟实业有限公司

　　豪舟实业是外商投企业，成立于1996年11月18日，注册资本人民币3，000万元，注册地青浦区商榻镇商周路102弄1号8室，法定代表人柯铮光。豪舟实业的经营范围是销售钟表、办公设备、机电设备、五金交电、电子产品、建筑材料、园艺机械、花卉苗木、农业科技产品、机械设备、环保设备，智能电子产品(外发加工)，实业投资，园林绿化，土石方工程，商务信息咨询，室内装潢。

　　4.上海四季生态科技有限公司

　　上海四季生态科技有限公司是外商投资企业，成立于1999年2月3日，注册资本6，000万元，注册地在上海市奉贤区奉浦工业区莘奉公路859号，法定代表人华炳均。该公司的经营范围是花卉种植和销售，农业科技产品的研制、开发、咨询、销售，园林工程，园林管理，林业机械设备、花卉、环保产品批发、零售。

　　5.上海绿庭房地产开发有限公司

　　绿庭房产是外商投资企业，成立于1999年11月2日，注册资本人民币1，500万元，注册地上海市松江区新城区邱泾村，法定代表人柯铮光。绿庭房产的经营范围是房地产开发、经营，绿化种植销售，室内装潢。

　　6、上海绿洲企业发展有限公司

　　上海绿洲企业发展有限公司成立于1998年3月10日，注册资本6，890万元，注册地上海市长宁区中山西路555号，法定代表人俞乃奋。上海绿洲企业发展有限公司主要是管理绿洲大厦的业务。

　　三、绿庭(香港)及最终控制人最近五年所受处罚情况

　　绿庭(香港)在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。绿庭(香港)的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、绿庭(香港)董事、高级管理人员

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。

　　截止本收购报告书公布之日，绿庭(香港)及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、绿庭(香港)及最终控制人持有、控制大江股份情况

　　截止本报告书披露之日，绿庭(香港)及最终控制人没有持有、控制大江股份的任何股份。

　　目前饲料公司持有大江股份25.43%的股份(计172，003，709股国有法人股)，为大江股份的第一大股东；畜禽公司持有大江股份16.96%的股份(计114，669，139股国有法人股)，为大江股份的第二大股东。

　　绿庭(香港)于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，收购饲料公司和畜禽公司所持有的上述两部分国有法人股。本次收购完成后，绿庭香港将持有大江股份286，672，848股，占大江股份总股本的42.39%，成为大江股份的第一大股东。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　本次收购采用股份协议转让方式，绿庭(香港)于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　(1)转让方：上海市松江县饲料公司与上海市松江县畜禽公司；

　　(2)受让方：绿庭(香港)有限公司；

　　(3)转让股份的数量及比例：286，672，848股，占大江股份总股本的42.39%；

　　(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为国有法人股；

　　(5)定价依据及转让价款：本次股份转让价格以2004年6月30日大江股份经审计的净资产值(共计人民币484，141，975.50元)为依据，绿庭(香港)以每股人民币0.74095元的价格受让大江股份286，672，848股国有法人股，占大江股份总股本的42.39%，转让价格总额为人民币212，410，755.83元；

　　(6)股份转让的对价方式：以绿庭(香港)在中国境内投资的人民币利润所得支付，不足支付的部分由绿庭(香港)通过境外融资解决；

　　(7)协议签定时间：2004年11月13日；

　　(8)《股份转让协议》在以下先决条件满足之日起生效：

　　a、双方的法定代表人或其授权代表签章并交换了每一项目文件；

　　b、项目文件已经按照适用法律法规或由转让方或受让方为一方的合同安排之要求获得了所有必需的公司、股东及第三方的批准和同意；并且

　　c、项目文件均已按中国法律规定获得了所有相关必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案，包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本协议项下股份转让的批准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的批准以及对大江股份公司章程修正案的批准；中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；受让方已经取得要约收购豁免，并且以上批准、同意、登记和备案均已生效且具有完全效力。

　　(9)股份转让价款的支付方式

　　受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》签署后十(10)个工作日内将相当于转让价格10%的订金支付至转让方指定的银行账户。转让方应于订金到账后三(3)个工作日内向受让方开具受让方认可的正式收款凭证。在《股份转让协议》生效且交割条件满足后，受让方可将该订金折抵转让价款；若《股份转让协议》在规定期限内未能生效，转让方应在该协议依第7.02条规定不再履行后十(10)个工作日内将该订金返还受让方。

　　受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》生效后三十(30)个工作日内将转让价格的30%支付至共管账户，并于该协议生效后的三(3)个月内将全部剩余的转让价格支付至共管账户。

　　受让方将转让价格支付至共管账户后，即应被视为已经履行了《股份转让协议》项下向转让方支付转让价款的义务。

　　(10)特别条款

　　转让方不可撤销地承诺，其应将上述转让价款中的部分用于下列用途：

　　a、偿还转让方与大江股份确认的转让方欠大江股份的所有欠款，其中饲料公司的欠款总额为人民币34，986，724.5元，畜禽公司的欠款总额为人民币22，491，149.73元，总计欠款数额为人民币57，477，874.32元；

　　b、依《股份转让协议》中的规定妥善处理大江股份职工的安置问题；

　　c、向大江股份回购其所拥有的部分资产，具体事宜依《股份转让协议》及畜禽公司拟与大江股份签署的资产购买协议的规定处理。

　　三、补充协议

　　除《股份转让协议》外，绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司签署了《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议》，以保证大江股份在过渡期内的正常、安全运营，保护中小股东利益。

　　四、收购人本次拟收购的大江股份的全部股份不存在质押等构成本次股份转让法律障碍的瑕疵。

　　第四节 后续计划

　　本次收购完成后，绿庭(香港)没有继续购买大江股份的股份的计划。

　　本次收购完成后，绿庭(香港)不准备改变大江股份目前的主营业务，但将对大江股份现有的体制、经营机制进行改变，对大江股份的业务模式进行调整，并且培育新的利润增长点，以使大江股份走出困境。

　　本次收购完成后，绿庭(香港)拟将其旗下的上海四季生态肥料有限公司的股权注入大江股份。该公司是我国目前规模最大的生态肥料生产企业之一，承担着上海市农业科技重点攻关产业化示范项目，拥有有机肥料、有机复混肥料等多种产品的生产许可证书。该公司于2003年获得国际有机产品认证证书，拥有年产1.5万吨生态肥料的生产能力，产品目前供不应求。同时，该公司还拥有强大的研发能力，已开发出专用肥、肥水素等高附加值产品。绿庭(香港)计划通过该公司来充分利用大江股份的禽畜粪资源，变废为宝，生产肥水素、鱼饲料、有机复混及专用肥等高附加值产品。经初步测算，利用大江股份所拥有的8万吨鸡粪资源，通过增加产能，可为大江股份带来可观的销售收入和利润。

　　本次收购完成后，绿庭(香港)计划将对大江股份的非经营性资产及负债进行处置，以盘活资产，回流现金，完成大江股份主业的调整及重振。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、绿庭(香港)及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。

　　二、绿庭(香港)的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。

　　第六节 资金来源

　　一、根据《股份转让协议》，本次收购共需要资金212，410，755.83元，全部为现金支付，收购资金主要来源于绿庭(香港)在中国境内投资的人民币利润所得，部分来源于境外融资。

　　根据绿庭(香港)2004年6月30日的模拟财务报表，绿庭(香港)上半年实现净利润43，054，987港元，截止2004年6月30日，绿庭(香港)的留存利润为84，550，439港元。根据绿庭(香港)经审核的2004年度盈利预测，绿庭(香港)2004年预计可实现税后净利润143，767，000港元，其中下半年预计实现税后净利润为100，712，013港元。

　　根据以上数据，到2004年底，绿庭(香港)在中国境内投资的人民币利润所得已能支付大部分收购资金，差额部分将通过境外融资解决，中国建设银行股份有限公司香港分行已于2004年11月13日向绿庭(香港)出具《贷款意向书》，初步同意提供五年期1亿港元的贷款，用于收购上海大江(集团)股份有限公司42.39%的法人股。

　　二、收购人的收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方，也没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　第七节 收购人财务资料

　　绿庭(香港)有限公司成立于2004年4月28日，至本报告书披露之日，绿庭(香港)成立不足一年。其母公司绿洲投资集团有限公司(BVI)近二年财务资料及审计情况(原文为英文，可查阅原件)如下：

　　(一)绿洲投资2004年1月1日至8月31日财务资料

　　1.绿洲投资集团有限公司未审计之损益表

　　自2004年1月1日至2004年8月31日之期间

　　2.绿洲投资集团有限公司未审计之资产负债表

　　2004年8月31日

　　3.绿洲投资集团有限公司未审核之权益变动表

　　2004年1月1日至2004年8月31日之期间

　　4.绿洲投资集团有限公司2004年1月1日至2004年8月31日止之未审核财务报表说明

　　1. 销售收入

　　集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：

　　2. 对下属企业投资

　　以下为2004年8月31日时主要下属企业：

　　3. 下属企业处置

　　根据2004年8月31日公司向绿庭(香港)有限公司出售了上海绿洲科创生态科技有限公司和上海豪舟实业有限公司的所有股权，获得977，220，862港币补偿金，换取了每股面值1港币的900，000，000股普通股，其余77，220，862港币在2006年6月30日或以前作应收款。处理净收益为115，660，725美元。

　　4. 应付股东款

　　该款项为未担保无息借款，未设定偿还期限。股东有义务为公司继续经营以及偿还到期财务提供财务支持。根据董事会意见，该款项不会在明年偿还，因此不做流动负债。

　　5. 股本金

　　(二)绿洲投资2003年度财务资料及审计报告

　　1.绿洲投资集团有限公司损益表

　　2003年12月31日止之年度

　　2.绿洲投资集团有限公司资产负债表

　　2003年12月31日

　　第3至9页的财务报表于经董事会批准，并由代表签字：

　　董事

　　3.绿洲投资集团有限公司权益变动表

　　2003年12月31日止之年度

　　4.绿洲投资2003年度审计报告

　　审计报告

　　致绿洲投资集团有限公司董事

　　(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)

　　我们审计了第3至9页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表，其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。

　　董事会和审计师的相关责任

　　董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中，必须选择适当的会计政策并一贯运用。

　　我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容承担任何责任和义务。

　　审计意见基础

　　我们按照香港注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断作出评估，并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。

　　我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息，让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。但是，我们得到的凭证有限，如在本报告日之前我们没有收到银行存款余额为3，814，783美元的银行确认函。因此，我们无法确认这些财务报表是否披露了有关这些银行账户的全部信息，如或有债务和资产抵押等等。

　　在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。

　　对会计处理不同意见的限定意见

　　公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为，应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2003年12月31日集团状况，及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。

　　除了由于未能收到银行确认函所做的必要调整，以及未能编制合并财务报表外，我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2003年12月31日的状况和到该时点为止的期间亏损。

　　丁许会计师事务所

　　香港

　　2004年10月25日

　　绿洲投资集团有限公司

　　2003年12月31日止之年度财务报表说明

　　6. 主要会计政策

　　(a)编制基础

　　本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准，运用历史成本法编制的。

　　(b)下属企业

　　下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算，即所支付公允价值补偿加上相关收购费用，减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。

　　(c)收入确认

　　利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。

　　(d)外币

　　以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。

　　(e)税金

　　年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外，当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。

　　当期税金是年度应税收入应交税金，使用资产负债表日实行或者实际实行税率，并对以前年度应交税金进行调整。

　　递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。

　　7. 销售收入

　　集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：

　　8. 税前利润/(亏损)

　　9. 税金

　　财务报表中未计所得税，因为公司本年度无应税收入(2002：无)。

　　财务报表中未计递延税款，因为在可预见未来无实质性暂时差异。

　　10.对下属企业投资

　　以下为2003年12月31日时主要下属企业：

　　11.应付股东款

　　该款项为未担保无息借款，未设定偿还期限。股东有义务为公司继续经营以及偿还到期财务提供财务支持。根据董事会意见，该款项不会在明年偿还，因此不做流动负债。

　　12.股本金

　　(三)绿洲投资2002年度财务资料及审计报告

　　1.绿洲投资集团有限公司损益表

　　2002年12月31日止之年度

　　2.绿洲投资集团有限公司资产负债表

　　2002年12月31日

　　3.绿洲投资集团有限公司权益变动表

　　2002年12月31日止之年度

　　4.绿洲投资集团有限公司2002年度审计报告

　　审计报告

　　致绿洲投资集团有限公司董事

　　(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)

　　我们审计了第2至8页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表，其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。

　　董事会和审计师的相关责任

　　董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中，必须选择适当的会计政策并一贯运用。

　　我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容承担任何责任和义务。

　　审计意见基础

　　我们按照香港注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断作出评估，并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。

　　我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息，让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。但是，我们得到的凭证有限，如在本报告日之前我们没有收到银行存款余额为3，519，435美元的银行确认函。因此，我们无法确认这些财务报表是否披露了有关这些银行账户的全部信息，如或有债务和资产抵押等等。

　　在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。

　　对会计处理不同意见的限定意见

　　公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为，应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2002年12月31日集团状况，及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。

　　除了由于未能收到银行确认函所做的必要调整，以及未能编制合并财务报表外，我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2002年12月31日的状况和到该时点为止的期间亏损。

　　丁许会计师事务所

　　香港

　　2004年10月25日

　　绿洲投资集团有限公司

　　2002年12月31日止之年度财务报表说明

　　13.主要会计政策

　　(a)编制基础

　　本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准，运用历史成本法编制的。

　　(b)下属企业

　　下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算，即所支付公允价值补偿加上相关收购费用，减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。

　　(c)收入确认

　　利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。

　　(d)外币

　　以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。

　　(e)税金

　　年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外，当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。

　　当期税金是年度应税收入应交税金，使用资产负债表日实行或者实际实行税率，并对以前年度应交税金进行调整。

　　递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。

　　14.销售收入

　　集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：

　　15.税前亏损

　　16.税金

　　财务报表中未计所得税，因为公司本年度无应税收入(2001：无)。

　　财务报表中未计递延税款，因为在可预见未来无实质性暂时差异。

　　17.对下属企业投资

　　以下为2002年12月31日时主要下属企业：

　　18.应付股东款

　　该款项为未担保无息借款，未设定偿还期限。股东有义务为公司继续经营以及偿还到期财务提供财务支持。根据董事会意见，该款项不会在明年偿还，因此不做流动负债。

　　19.股本金

　　第八节 其他重大事项

　　本次股份收购后，饲料公司和畜禽公司将用大江股份的部分股份转让款安置大江股份的职工，大江股份与职工解除原有的劳动合同。

　　绿庭(香港)入主后，大江股份将与职工签署新的劳动合同，为此绿庭(香港)出具了《绿庭(香港)有限公司关于受让上海大江(集团)股份有限公司国有法人股后对员工安置的承诺》。

　　第九节 备查文件

　　1.绿庭(香港)有限公司、绿洲投资有限公司的注册证书及相关证明材料；

　　2.绿庭(香港)有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3.绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司的董事会决议；

　　4.绿庭(香港)有限公司2004年上半年模拟财务报表；绿洲投资有限公司最近三年及2004年8月31日的财务报表、审计报告；

　　5.上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股份转让协议；

　　6.上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议；

　　7.绿庭(香港)有限公司和关联公司及有关人员近六个月买卖上海大江(集团)股份有限公司股票的说明；

　　8.绿庭(香港)有限公司关于收购资金来源的说明。

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　地址：上海中山西路555号绿洲大厦613房间

　　Suite 1012

　　Wing On Plaza， 62 Mody Road，

　　Kowloon， Hong Kong

　　联系人：郑世治

　　联系电话： [phone]

　　绿庭(香港)有限公司

　　二○○四年十一月十三日

　　上海大江(集团)股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称： 上海大江(集团)股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ST大江、ST大江B

　　股票代码： 600695、900919

　　信息披露义务人：上海市松江县饲料公司

　　住所：上海市松江区松江镇松汇路31号

　　通讯地址： 上海市松江区松江镇松汇路31号

　　联系电话： [phone]

　　股份变动性质： 减少(协议转让)

　　信息披露义务人：上海市松江县畜禽公司

　　住所：上海市松江区松江镇西林北路355号

　　通讯地址： 上海市松江区松江镇西林北路355号

　　联系电话： [phone]

　　股份变动性质： 减少(协议转让)

　　持股变动报告书签署日期：2004年11月13日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告。

　　(二) 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份减少系以协议转让方式进行的，转让的股份为国有法人股，且涉及外商投资管理事宜，因此本次持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准，并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　由于本次股份转让的比例累计超过30%，已触发全面要约收购义务，为此受让人将向中国证监会申请豁免。

　　本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　大江股份：指上海大江(集团)股份有限公司

　　出让人、报告人：指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司

　　受让人、绿庭香港：指绿庭(香港)有限公司

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　本次股份转让：指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司分别向绿庭(香港)有限公司协议转让其所持有的上海大江(集团)股份有限公司172，003，709股和114，669，139股，共计286，672，848股的国有法人股股份(占大江股份总股本的42.39%)之行为

　　股份转让协议：指于2004年11月13日上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司签署的关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股的股份转让协议

　　元：指人民币元

　　一 、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海市松江县饲料公司

　　注册地址：上海市松江区松江镇松汇路31号

　　注册资本：人民币576.6万元

　　注册号码：3102271000454

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资公司

　　主要经营范围：饲料、饲料原料、半制品、饲料添加剂、粮油及制品、日用百货、家用电器(除专营)、五金、钢材、木材、其他食品(烟酒零售)、针棉制品、汽配

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码： 310227134113297

　　股东：上海松江粮油总公司，是公司的唯一股东

　　通讯地址：上海市松江区松江镇松汇东路323号

　　联系电话： [phone]

　　邮政编码： 201600

　　公司名称：上海市松江县畜禽公司

　　注册地址：上海市松江区松江镇西林北路355号

　　注册资本：人民币2000万元

　　注册号码：3102271001330

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资公司

　　主要经营范围： 家禽、蛋及制品、饲料、储存粮食、兽用药、建筑材料(除水泥、玻璃)、服装、畜禽设备

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：310227134131129

　　股东：上海松江资产经营有限公司，是公司的唯一股东

　　通讯地址：上海市松江区松江镇西林北路355号

　　联系电话： [phone]

　　邮政编码： 201600

　　(二)信息披露义务人法定代表人基本情况

　　信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司为区属国有独资企业，并未实行董事会形式的管理架构，因此本信息披露义务人披露公司法定代表人的基本情况。

　　上海市松江县饲料公司法定代表人情况表

　　上海市松江县畜禽公司法定代表人情况表

　　(三)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

　　截止本报告书签署之日，上海市松江县畜禽公司和上海市松江县饲料公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　(四)信息披露义务人之间的关联关系

　　截止本报告书签署之日，上海市松江县畜禽公司、上海市松江县饲料公司之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面无关联关系。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)信息披露义务人本次持股变动基本情况

　　在《股份转让协议》正式生效日之前，上海市松江县饲料公司持有大江股份172，003，709股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的25.43%)，为第一大股东；上海市松江县畜禽公司持有大江股份114，669，139股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的16.96%)，为第二大股东。

　　此次股权转让完成后，上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司将不持有大江股份的股权，信息披露义务人上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司将失去对上市公司的控制。

　　(二)在本次股份转让前，本报告人已对绿庭香港的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解，情况如下：

　　1、主体资格

　　绿庭香港为合法存续的企业法人，且无不良经营记录。绿庭香港注册资本为900，010，000元港币，其唯一的股东为注册在英属维京群岛的绿洲投资集团有限公司，绿洲投资集团有限公司的股东分别为四个自然人：俞乃奋、柯铮光、徐宏标、俞乃雯，各持有绿洲投资有限公司50%、16.6%、16.6%、16.6%的股权。

　　2、资产状况

　　绿庭(香港)有限公司成立于2004年4月，注册地为香港。按照绿庭香港2004年6月30日未审核模拟合并财务报表，绿庭香港的净资产为港币13.17亿元。

　　3、资信状况

　　绿庭香港及其在中国上海投资的各子公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。

　　4、受让意图

　　据了解，绿庭香港此次受让大江股份42.39%的国有法人股，主要是为了充分发挥绿庭香港在资金、管理和人力资源方面的优势，加大对上市公司的投资力度，通过提升大江股份的管理水平以降低其生产、销售成本，提高大江股份的市场竞争力。

　　(三)本次协议转让的基本情况

　　2004年11月13日，绿庭香港和上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司签订了《股份转让协议》，协议约定：上海市松江县饲料公司将其持有的大江股份172，003，709股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的25.43%)、上海市松江县畜禽公司将其持有的大江股份114，669，139股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的16.96%)转让给绿庭(香港)有限公司；国有股权转让价格按照大江股份以2004年6月30日为基准日经审计的净资产值(共计人民币484，141，975.5元)为依据，以每股人民币0.74095元的价格进行转让，股份转让总额为人民币212，410，755.83元。

　　(1)协议当事方：上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司、绿庭(香港)有限公司

　　(2)合计转让股份数量：286，672，848股

　　(3)合计转让股份比例：42.39

　　% (4)转让股份性质：国有法人股

　　(5)转让股份价格：每股价格为人民币0.74095元，转让价款总额为人民币212，410，755.83元，绿庭香港将按照股份转让协议规定以其在中国境内投资取得的可分配人民币利润支付，如上述可分配人民币利润不足以支付该转让价格，不足部分以港币或其他可兑换外币支付。如受让人以港币或其他可兑换外币支付，则适用汇率为付款日前五个工作日内中国人民银行公布的港币或其他可兑换外币对人民币汇率中间价的平均值。

　　(6)转让价款的支付

　　绿庭香港在股份转让协议签署后十个工作日内将相当于转让价款10%的订金支付至出让人指定的银行账户。在股份转让协议生效且交割条件满足后，受让人将该订金折抵转让价格；若股份转让协议在规定期限内未能生效，出让人应在协议终止后十个工作日内将该订金返还受让方。

　　受让人应于股份转让协议生效后三十个工作日内支付转让价款的30%，并于股份转让协议生效后的三个月内支付全部剩余的转让价款。

　　(7)协议生效时间：

　　本次股份转让涉及国有股权管理事宜，尚须获得中国国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　本次股份转让涉及外商投资管理事宜，尚须获得中国商务部批准；

　　本次股份转让涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议；

　　本次股份转让尚须中国证监会豁免受让人履行全面要约收购义务。

　　上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。

　　本次股份转让完成后，绿庭香港将持有大江股份286，672，848股股份，占大江股份总股本的42.39%，为大江股份第一大股东和实际控制人。

　　(四)债务清偿

　　截止本持股变动报告签署之日，信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司存在对大江股份未清偿债务合计为57，477，874.32元，属于“股权投资差额”。除上述未清偿债务外，本信息披露义务人无未解除的为大江股份提供的担保或者其他损害大江股份利益的其他情形。

　　产生该“股权投资差额”的原因是在大江股份改制时，经上海市会计师事务所(现改名上海上会会计师事务所)，上海市国有资产管理局确认，截止1992年12月31日评估基准日发起人股东的长期投资增值156，194，685.79元，据此大江股份对该评估增值进行了帐面调整，即增加了长期投资，同时相应增加了资本公积金，但下属相对应的被投资企业的帐面都没有进行调整，帐面上形成了该“股权投资差额”。为避免长期挂帐及现行摊销方式直接影响公司经营业绩，该部分股权投资差额按发起人股东的股权比例予以现金置换，由此，上海市松江县饲料公司须出资37，486，724.59元，上海市松江县畜禽公司须出资24，991，149.73元，合计62，477，874.32元。2003年11月14日上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司分别归还欠款人民币250万元。截至2004年6月30日止上海市松江县饲料公司欠款人民币34，986，724.59元，上海市松江县畜禽公司欠款人民币22，491，149.73元，合计未清偿债务合计为57，477，874.32元。

　　为配合此次大江股份股权转让工作的顺利进行，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司承诺将清偿该部分“股权投资差额”，具体计划为：在股权正式过户之日起10个工作日内，一次性将上述款项支付予大江股份。

　　(五)股权转让的权利限制

　　信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司所分别持有的大江股份国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内无买卖大江股份挂牌交易股份的行为。

　　四、其他重大事项

　　1、本次股权转让不存在其他附加特殊条件、补充协议及股权行使的其他安排、其余股份的其他安排等事宜。

　　2、本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、中国商务部的批准，并经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　3、截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　五、备查文件

　　(一)信息披露义务人的法人营业执照

　　(二)《股份转让协议》

　　信息披露义务人的法定代表人声明：

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人(盖章)：上海市松江县饲料公司

　　法定代表人(签字)：陈忠逸

　　签注日期：二○○四年十一月十三日

　　信息披露义务人的法定代表人声明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人(盖章)：上海市松江县畜禽公司

　　法定代表人(签字)：夏季春

　　签注日期：二○○四年十一月十三日上海证券报