上工股份2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*本次会议没有否决或修改议案的情况

　　*本次会议没有新提案提交表决

　　上工股份(资讯 行情 论坛)有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月12日在上海影城召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共87名，代表股份数169，298，395股，占公司股份总数的37.72%，其中B股股东及股东委托代理人共14名，代表股份数22，246，312股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，大会审议并通过如下决议：

　　一、 审议并通过了公司董事会人选变动的议案

　　1、同意何忠源先生因工作变动辞去董事职务

　　2、选举王志乐先生为公司独立董事

　　二、 审议并通过了公司监事会人选变动的议案

　　1、同意范伟民先生因工作变动辞去监事职务

　　2、同意孙震先生因工作变动辞去监事职务

　　3、选举何忠源先生为公司监事会监事

　　4、选举王杰先生为公司监事会监事

　　三、审议并通过公司与上海轻工控股(集团)公司进行资产置换的议案，本议案涉及关联交易，关联方国家股股东在表决时回避，有效表决股份为50，801，641股。

　　四、审议并通过公司运用募集资金收购德国DA公司股权的议案，涉及本议案的关联方HONOUR FORCEINVESTMENTSLTD.在表决时回避，有效表决股份为148，585，928股。

　　1、收购方案：

　　(1)、公司在德国设立上工(欧洲)控股有限责任公司

　　(2)、收购DA公司94.98%的股权

　　(3)、要约收购DA公司5.02%的流通股权和DA公司控股的捷克公司17.3%的流通股权

　　(4)、本次收购初期投资额为1，700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权及其控股的捷克公司的流通股权、支付前期费用和预备费；800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。

　　2、收购协议主要内容：

　　(1) 交易标的及转让价格

　　(a) FAG公司持有的DA公司94.98%的股份，转让价为949，821欧元。

　　(b)截至交易完成日FAG公司对DA公司的股东贷款及其应计利息的总额最高不超过下述款项的总和：<1>3，500万欧元；<2>DA公司截至完成日的流动资金和货币资金；<3>截至完成日DA公司对大富基合资公司的投资总额。

　　(2)本公司的连带责任和上工(欧洲)控股有限责任公司的担保等主要责任

　　(a)本公司对上工(欧洲)控股有限责任公司在协议项下股份转让价款和股东贷款转让价款(包括应计利息)的支付义务承担连带责任，最高额不超过1，250万欧元。

　　(b)上工(欧洲)控股有限责任公司在交易完成日前为DA公司解决500万欧元的信贷额度和其他流动资金，以及400万欧元的银行担保。

　　(c) 本公司在交易完成日前为DA公司在美国子公司的房屋租赁解决530万美元的担保，以释放此前由FAG公司为其提供的担保。

　　3、并购顾问

　　聘请普华永道德国会计师事务所担任并购总顾问，聘请德国SNB律师事务所作为德国法律顾问，聘请君合律师事务所作为中国法律顾问，聘请申银万国证券股份有限公司担任境内财务顾问。

　　4、提请股东大会授权董事会全权办理与本次收购DA公司股权相关事宜

　　(1)签署与本次收购DA公司股权运作过程中的有关的合同和协议

　　(2)本次股权收购完成后，修改公司章程涉及的有关条款，办理工商变更登记

　　(3)根据市场情况和收购项目进展情况，适当调整各投资项目的实际使用金额

　　(4)办理与本次收购德国DA公司股权项目有关的其他事项

　　5、本次股权收购决议有效期自本次临时股东大会作出决议日起，至完成DA公司股权收购为止。

　　(各项议案的表决结果附后)

　　本次临时股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范、沈欣欣律师进行法律见证，并出具了《2004年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　该所律师认为，本公司2004年第二次临时股东大会的召开、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　表决结果汇总：

　　议案赞成 占表决其中： 反对 占表决 其中： 弃权 占表决 其中：

　　股份数B股 股份数 B股股份数 B股

　　%

　　%% 一？？？ ？ ？ ？ ？ ？ ？

　　1169，295，971 99.9986 22，246，312 2，424 0.0014 0 00 0

　　2169，295，971 99.9986 22，246，312 2，424 0.0014 0 00 0

　　二？？？ ？ ？ ？ ？ ？ ？

　　1169，296，671 99.9990 22，246，312 1，724 0.0010 0 00 0

　　2169，295，971 99.9986 22，246，312 2，424 0.0014 0 00 0

　　3169，278，778 99.9985 22，246，312 19，617 0.0115 0 00 0

　　4169，295，971 99.9986 22，246，312 2，424 0.0014 0 00 0

　　三50，799，217 99.9953 22，246，312 2，424 0.0047 0 00 0

　　四？？？ ？？ ？ ？ ？ ？

　　1-(1) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　1-(2) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　1-(3) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2.424 0.0016 0 5290.00040

　　1-(4) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　2-(1)-a 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　2-(1)-b 148，582，975 99.9980 1，533，845 2.424 0.0016 0 5290.00040

　　2-(2)-a 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　2-(2)-b 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　2-(2)-c 148，582，975 99.9980 1，533，845 2.424 0.0016 0 5290.00040

　　3148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 529 0.0004 0

　　4-(1) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　4-(2) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2.424 0.0016 0 5290.00040

　　4-(3) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　4-(4) 148，582，975 99.9980 1，533，845 2，424 0.0016 0 5290.00040

　　5148，582，975 99.9980 1，533，845 2.424 0.0016 0 529 0.0004 0

　　上工股份有限公司

　　2004年11月12日上海证券报