南方航空(600029)关联交易公告董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　相关政府审批部门及中介机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者对本公告存在任何疑问，应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询。

　　释 义

　　本公告中，除文义另有说明，以下简称或名词的含义如下：

　　重要内容提示

　　本次交易主要内容

　　为提高本公司航空运输业务的资产规模和竞争实力，消除与本公司控股股东南航集团存在的同业竞争，本公司拟向南航集团、北方航空、新疆航空购买其拥有控制权或所有权的北方航空和新疆航空与航空业务相关的全部资产，并承接相应的债务。

　　摩根大通担任本次交易的财务顾问。

　　关联人回避事宜

　　鉴于南航集团为本公司的控股股东，北方航空、新疆航空为南航集团全资子公司，故本次资产收购构成关联交易。

　　本公司的5名独立董事在本公司董事会对于本次资产收购及持续性关联交易行为均表示同意并分别出具独立董事意见。

　　本次交易需本公司股东大会批准后方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对资产收购议案的投票权，仅由非关联股东对资产收购及持续性关联交易议案进行表决。

　　本次交易的影响

　　本次资产收购为本公司扩大机队规模、加强市场地位、提高竞争力和管理效率，以便更好地从竞争日益激烈的中国航空运输行业中获益。本次交易对本集团的影响详见本公告第六节。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　在我国民航业体制改革的背景下，国务院于2002年8月3日以《关于组建中国南方航空(资讯 行情 论坛)集团公司有关问题的批复》(国函［2002］68号)批准“以南方航空(集团)公司为主体、联合北方航空和新疆航空组建国有大型航空运输企业中国南方航空集团公司。中国南方航空集团公司组建后，对原北方航空和新疆航空进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产规范进入南航股份，统一使用中国南方航空集团公司的标识，完成集团公司运输主业一体化，辅业另行重组，由集团公司统一管理”。中国南方航空集团公司根据国务院批准的民航体制改革方案，于2002年10月11日正式成立，已完成联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司的工作，南航集团已正式成立，已取得对北方航空和新疆航空的全部资产的实际控制权，并成为本公司的控股股东。

　　南航集团与本公司于1995年3月25日签订了《分立协议》，在《分立协议》的第5.9条款中，南航集团承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与本公司有竞争或可能构成竞争的业务活动；同时南航集团亦于2002年10月12日承诺，将北方航空和新疆航空的主业资产经评估后依法规范注入本公司。

　　根据国务院批复以及《公司法》、《证券法》等法律法规以及境内外资本市场对上市公司的监管要求，为最大限度地保护公司中小投资者的利益，贯彻民航业体制改革方案，南航股份拟收购北方航空、新疆航空所控制或拥有的航空主业资产，以消除同业竞争，增强上市公司经营盈利能力。

　　二、交易的主要内容

　　2004年11月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了如下决议：

　　(一)审议通过中国南方航空股份有限公司(“本公司”)收购中国南方航空集团公司(“南航集团”)、中国北方航空公司(“北方航空”)、新疆航空公司(“新疆航空”)与航空业务相关的资产并同意本公司与南航集团、北方航空、新疆航空签订的《资产买卖合同》：

　　1、购入资产：南航集团属下北方航空和新疆航空的与航空业务相关的资产(“主业资产”)和负债(“主业负债”)；具体范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2003年12月31日的关于北方航空、新疆航空转让资产的中企华评报字(2004)第149-1号、第149-2号《资产评估报告》中列明的资产与负债并最终根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的合同生效日的《审计报告》所确定的主业资产与负债作为最终买卖范围。

　　2、定价依据、价格及付款方式：依据买卖双方的友好协商，对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，暂定本次转让航空主业资产价格为人民币1，691，224.46万元和承接负债的价值为人民币1，509，010.90万元，并根据毕马威华振会计师事务所对按中国会计准则和制度的航空业务会计报表出具的合同生效日的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债价值的变动状况进行调整，以合同生效日的经审计的航空主业资产的帐面价值做为本合同的最终买卖价格，以合同生效日的经审计的航空主业负债价值做为承接负债的最终价值。

　　由于本公司在购买主业资产的同时承受目标债务，故本公司应先行为卖方偿还相应的目标债务，由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人。本公司在扣除上述代付目标债务款项后，将一次性的把剩余转让款项付至卖方指定的银行帐户。

　　3、并同意提请股东大会审议该项交易及合同

　　(二)审议通过本公司与南航集团签订《土地使用权租赁协议》，并同意提请股东大会审议该项交易及协议。

　　(三)审议通过本公司与南航集团、北方航空签订《场地租赁协议》，并同意提请股东大会审议该项交易及协议。

　　(四)审议通过本公司与南航集团、新疆航空签订《场地租赁协议》，并同意提请股东大会审议该项交易及协议。

　　(五)审议通过本公司与南航航食公司签订《配餐合同》，并同意提请股东大会审议该项交易及协议。

　　(六)审议通过本公司与南航财务公司签订《金融服务框架协议》，并同意提请股东大会审议该项交易及协议。

　　三、本公司董事会对本公司关联交易的判断

　　1、鉴于南航集团作为本次交易本公司的控股股东，直接持有南航股份50.3%的股权，北方航空、新疆航空、南航航食公司、南航财务公司均为南航集团全资子公司或控股子公司，根据《上交所规则》第7章第3节“关联交易”的规定，本次资产收购、土地使用权租赁、场地租赁、配餐服务均为本公司的关联交易。

　　2、鉴于上述资产收购、土地使用权租赁、场地租赁、配餐服务、金融服务所涉及的金额均超过人民币3，000万元或在连续12个月内将累计超过人民币3，000万元，根据《上交所规则》第7.3.12条有关规定，上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施，与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

　　四、本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况

　　鉴于本公司董事会现有董事15名，14名董事出席了会议，董事王昌顺因事未能出席会议，出席会议的6名董事与本公司关联交易有关联关系，关联董事回避上述关联交易事项的表决，其余8名董事参加了表决，一致同意本公司关联交易并同意提请公司股东大会进行审议。其中，5名独立董事均同意本公司关联交易并出具了独立董事意见。

　　五、本次交易涉及的政府审批

　　1、根据国务院国函(2002)68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司已取得国务院的批准。

　　2、根据国资委国资改革［2004］946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》，国资委已经同意南航集团依法转让本次收购涉及的航空业务资产给本公司。

　　3、为本次资产收购之目的而由中企华出具的对本次资产收购涉及的航空业务资产评估报告已按规定报国资委备案(备案编号20040333)。

　　4、就本次航空业务资产的转让方式、转让价格和产权登记等事项的确定已取得国资委国资产权［2004］1018号《关于中国南方航空集团公司转让中国北方航空公司和新疆航空公司相关资产的批复》。

　　第二节 本次交易有关当事人

　　一、南航集团

　　企业全称：中国南方航空集团公司

　　企业法人营业执照注册号：1000001000589(4-3)

　　注册地址：广东省广州市白云机场(资讯 行情 论坛)

　　法定代表人：刘绍勇

　　注册资本：219，898万元

　　公司性质：全民所有制

　　成立日期：2002年10月11日

　　经营范围： 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

　　南航集团系根据国务院《关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及中国民用航空总局文件的精神，以南方航空(集团)公司为主体，联合北方航空和新疆航空于2002年10月11日正式成立的全民所有制企业。

　　中国南方航空集团公司的前身是中国南方航空公司，成立于1991年2月1日。1992年12月20日，民航广州管理局实施体制改革，中国南方航空公司与民航广州管理局正式分开，成为自主经营、自负盈亏的经济实体，直属民航总局管理。1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空(集团)公司，并以公司为核心企业组建中国南方航空集团。1993年10月，中国南方航空集团成立。

　　为进一步转变经营机制，建立现代企业制度，1995年3月成立了中国南方航空股份有限公司，中国南方航空(集团)公司更名为南方航空(集团)公司，中国南方航空股份有限公司为南方航空(集团)公司全资公司。南航股份公司继承集团航空相关业务、资产及负债，南方航空(集团)公司则保留非航空相关业务、资产及负债。1997年7月31日，中国南方航空股份有限公司在香港联合交易所及美国纽约证券交易所同时上市，南方航空(集团)公司持股比例为65.2%。2002年10月11日，根据国务院批复精神，以南方航空(集团)公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。2003年7月10日，中国南方航空股份有限公司在上海证券交易所发行A股，南航集团公司持股比例下降为50.3%。

　　二、北方航空

　　企业全称：中国北方航空公司

　　企业法人营业执照注册号：1000001001079(5-1)

　　注册地址：辽宁省沈阳市东塔机场及桃仙机场

　　法定代表人：周永前

　　注册资本：50，095.90万元

　　公司性质：全民所有制

　　成立日期：1990年10月19日

　　北方航空主要经营范围包括航空客、货、邮、行李运输业务；通用航空业务；航空运输代理业务。

　　北方航空是民航沈阳管理局实行“政企分开”管理体制改革后组建的“自主经营、自负盈亏”的经济实体，直属民航总局管理。

　　2002年10月11日，根据国函［2002］68号《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空(集团)公司为主体，联合北方航空和新疆航空组建成国有大型航空运输企业南航集团，北方航空成为南航集团的全资附属企业。

　　三、新疆航空

　　企业全称：新疆航空公司

　　企业法人营业执照注册号：6500001000601-2/2

　　注册地址：乌鲁木齐市迎宾路33号

　　法定代表人：李健

　　注册资本：82，172.60万元

　　公司性质：全民所有制

　　成立日期：1985年1月1日

　　新疆航空主要经营范围包括国内航空客货邮运输；经批准的国际、地区航空客货邮运输；通用航空；航空运输业务代理；飞机维修及零配件加工修理业务；百货销售；停车场服务、机械零配件的加工及销售；兼营航空食品加工；宾馆、餐厅、小卖部配套旅客服务业务。

　　新疆民航始于1950年7月1日成立的中苏民航公司迪化(乌鲁木齐)航线管理处。之后，经历了中国民用航空乌鲁木齐管理处时期(1955年-1958年)和中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局时期(1959年-1984年)。1985年1月1日，中国民用航空乌鲁木齐管理局、新疆航空公司正式成立，实行政企合一体制，“两块牌子，一套班子”，成为民航八大直属企业之一。根据2002年10月11日国函［2002］68号《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空(集团)公司为主体，联合北方航空和新疆航空组建成国有大型航空运输企业南航集团，新疆航空成为南航集团的全资附属企业。

　　四、南航航食公司

　　企业全称：中国南航集团航空食品有限公司

　　企业法人营业执照注册号： 4400001901891

　　住所：广州市白云区白云机场南联食品公司配餐综合楼

　　法定代表人：王跃举

　　注册资本： 1，020万元

　　公司性质：国有企业

　　成立日期：2003年12月25日

　　经营范围：食品的生产、加工、销售、相关原料的生产和采购、食品及饮料的仓储、运输、配送、快餐经验(上述范围由分公司办照经验)；以自有资金对航空公司配餐项目进行投资和管理，食品研发，航空食品事务咨询，策划。

　　中国南航集团航空食品有限公司是中国南航集团公司的全资子公司，中国南航集团公司持股比例为100%。

　　五、南航股份

　　企业全称：中国南方航空股份有限公司

　　企业法人营业执照注册号：1000001001760

　　注册地址：广东省广州经济技术开发区

　　法定代表人：颜志卿

　　注册资本：4，374，178，000元人民币

　　公司性质：中外合资股份有限公司

　　成立日期：1995年3月25日

　　税务登记证号：国税：440101100017600；地税：440191100017600

　　主要办公地点：广东省广州白云国际机场

　　第三节 目标业务的基本情况

　　一、行业背景

　　过去十年间，中国民航业发展迅速。根据中国国家统计局的资料，年乘机人数从1990年的1，700万人次增至2003年的8，800万人次，复合年增长率约为14%。货运量从1990年的37万吨增至2003年的200万吨，复合年增长率约为15%。中国航线数目从1990年的437条增至2003年年底的1，176条。

　　自二十世纪九十年代初以来，政府已开始将其国内民航业监管者职能与在主要国有航空公司的业务管理角色分开。因此，民航总局不再参与航空公司的运营但继续对中国民航业进行监管。民航总局的监管职能包括制订中国民航业规章制度，指导中国航空公司进行重组，实施飞行安全规则和标准，管理航空交通，监管机票价格及监督与外国航空公司的谈判。

　　2002年中国航空公司进行重组期间，先前受民航总局监管的航空公司在三家控股公司集团下进行重组。该三家控股公司集团为：(i)中国航空集团公司，包括中国国际航空股份有限公司、中国航空股份有限公司和中国西南航空公司，主要营运中心位于北京、杭州和成都；(ii)中国东方航空(资讯 行情 论坛)集团公司，包括中国东方航空股份有限公司、中国东方航空云南公司和中国东方航空西北公司，主要营运中心位于上海、昆明和西安；(iii)南航集团，包括本公司、北方航空和新疆航空，主要营运中心位于广州、沈阳和乌鲁木齐。

　　尽管二十世纪九十年代发展强劲，中国民航业因2001年911恐怖主义袭击及2003年初爆发非典型肺炎的负面影响而遭受打击。这些负面影响包括，由于航空保险成本增加，安全与健康预防措施加强，导致乘机人数及货运量减少，营运成本增加，从而使得收入降低。自2003年7月非典型肺炎得到控制以来，载运量一直在复苏。

　　非典型肺炎过后，因经济强劲扩张、商业及休闲旅游活动大幅增加，中国民航业增长势头强劲。按2004年前8个月与2003年全年相比计算，2004年是中国航空公司发展最强劲的一年，客运及货运业务均打破营业额纪录。

　　二、目标业务涉及的资产及债务

　　本次收购的目标业务涉及资产分别为新疆航空和北方航空整体航空主业资产，包括但不限于流动资产、长期投资、机器设备及车辆、飞机及发动机、高价周转件、房屋建筑物及构筑物、递延资产和其他长期资产、在建工程；本次资产收购承接的目标债务为北方航空和新疆航空与上述资产有关的并经债权人同意转让的目标债务。具体范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2003年12月31日的关于北方航空、新疆航空转让资产的中企华评报字(2004)第149-1号、第149-2号《资产评估报告》中列明的资产与负债并最终根据毕马威审计并出具的合同生效日的《审计报告》所确定的主业资产与负债作为最终买卖范围。资产清单、债务清单参见《资产买卖合同》。

　　三、财务信息

　　以下刊载的经毕马威审计的会计报表是基于以下所述基准编制的：

　　根据《中国南方航空集团公司改革重组工作总体实施方案》，从2003年12月31日起，北方航空及其子公司和新疆航空及其子公司的业务及其有关资产和负债分离为两部分，简称为“航空业务”和“非航空业务”，并从该日起进行独立管理。本公司拟收购该等航空业务。截至2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并会计报表列示了假设上述重组的航空业务自2003年1月1日至2004年6月30日期间一直存在，并且已独立运作。此外，2003年度的合并经营成果包括了若干历史上与航空业务有关但将不被本公司收购的资产与负债的相关损益。这些历史上与航空业务有关但将不被本公司收购的资产与负债自2003年12月31日进行独立管理，并于2003年12月31日作为净负债分配予南航集团公司。由于南航集团于2003年12月31日对上述净负债的承担，截至2004年6月30日止6个月期间的合并经营结果并没有反映上述已剥离的资产及负债相关的损益。因南航股份拟收购该等航空业务及相关资产和负债，根据有关的规定，目标业务拟被收购的资产与负债于2003年12月31日由一间中国注册的独立评估公司中企华按有关的评估准测进行评估，并出具了评估报告，该评估报告已按规定上报国资委备案。目标业务已按该评估报告于2003年12月31日作了相应的调账。

　　1、北方航空

　　此等经审计的会计报表摘自本公告备查文件《中国北方航空公司的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间会计报表审计报告》。

　　2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表(见附表1)

　　2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表(续)(见附表2)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并利润表(见附表3)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(见附表4)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(续)(见附表5)

　　北方航空的航空业务在中国会计准则下编制的会计报表在某些方面与在国际财务报告准则下所编制的会计报表存在差异。

　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对合并净利润的影响分析如下：

　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对合并净资产的影响分析如下：

　　注：

　　(a)根据中国会计准则及制度，按有关规定进行的评估在获得有关部门的批准后，其评估结果应在财务报表中反映。按照国际财务报告准则，除却固定资产的评估结果外，其它资产的评估结果将不予确认。

　　(b)根据中国会计准则及制度，固定资产评估的净增减值计入资本公积。按照国际财务报告准则，固定资产评估中个别资产的减值部份在当期损益表中列支。

　　会计报表差异的说明详见备查文件《中国北方航空公司航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间会计报表及审计报告》。

　　2、新疆航空

　　此等经审计的会计报表摘自本公告备查文件《新疆航空公司航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间会计报表及审计报告》。

　　2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表(见附表6)

　　2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表(续)(见附表7)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并利润表(见附表8)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(见附表9)

　　2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(续)(见附表10)

　　新疆航空的航空业务在中国会计准则下编制的会计报表在某些方面与在国际财务报告准则下所编制的会计报表存在差异。

　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对合并净亏损的影响分析如下：

　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对股东权益的影响分析如下：

　　注：

　　(a)、根据中国会计准则及制度， 按有关规定进行的评估在获得有关部门的批淮后，其评估结果在财务报表中反映。按照国际财务报告准则，除却固定资产的评估结果外， 其它资产的评估结果将不予确认。

　　(b)、根据中国会计准则及制度，固定资产评估的净增减值计入资本公积。按照国际财务报告准则，固定资产评估中个别资产的减值部份在当期损益表中列支。

　　会计报表差异的说明详见备查文件《新疆航空公司航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间会计报表及审计报告》。

　　四、主要经营资料

　　北方航空、新疆航空均为各自区域内业务领先的航空公司，提供客运、货运及其他相关服务。

　　1.北方航空经营资料

　　北方航空的主要业务是客货运输。然而，因缺少货机，北方航空主要依赖其客运航空业务。2003年，客运收入占总收入的93%以上，而货运收入占总收入的7%。北方航空也提供飞机保养、维修服务及其它航空相关服务。

　　过去三年半期间，北方航空的客运业务继续改善，客座率从2001年的60%增至2004年前6个月的67%，而每收费客公里收益上升0.58元至0.61元。货运业务亦大幅改善，每货运吨公里收益上升12%，从2001年的1.90元增至2004年前6个月的2.13元。

　　北方航空2001年至2004年上半年的主要运营数据见下表：

　　2.新疆航空经营资料

　　新疆航空的主要业务是客货运输。2003年，新疆航空客运收入占总收入的96%，货运收入占总收入的4%。

　　新疆航空的国内客座率得以改善，从2001年的58%增至2004年上半年的65%。过去三年间，收费客公里及客运量也有所增加。然而，因新疆航空的核心市场竞争加剧，2003年及2004年上半年的每收费客公里收益受损。

　　新疆航空2001年至2004年上半年的主要运营指标见下表：

　　五、营运中心

　　北方航空的主要营运中心为沈阳、大连、哈尔滨和长春，新疆航空的主要营运中心为乌鲁木齐。

　　沈阳：

　　沈阳桃仙机场位于沈阳东南22公里处，1989年4月10日启用。2004年上半年，北方航空在桃仙机场的客运及货运周转量分别占北方航空客运及货运总周转量的25%及28%。

　　该机场的跑道长3，200米，配有现代通讯及导航系统。桃仙机场由沈阳桃仙机场有限公司拥有及经营，是中国东北地区最繁忙的机场之一，2003年完成飞机起降为约31，400架次，客运量3百万人次，货运量8.8万吨。

　　大连：

　　大连周水子机场位于大连西北10公里处， 2004年上半年客运及货运周转量分别占北方航空客运及货运周转量的26%及29%。

　　周水子机场于1973年4月6日启用，是中国东北地区最繁忙的机场。该机场由大连周水子国际机场有限公司拥有及经营，跑道长3，300米，可起降各种类型的商用飞机。根据大连周水子国际机场有限公司的资料，该机场2003年完成飞机起降35，248架次，客运量3百万人次，货运量74，784吨。

　　哈尔滨：

　　哈尔滨太平机场位于哈尔滨西北33公里处。2004年上半年，该机场客运及货运周转量分别占北方航空客运及货运周转量的16%及15%。

　　太平机场于1997年9月1日启用，乃中国东北地区最繁忙的机场之一。该机场跑道长3，200米，可起降波音767型或类似的飞机。根据该机场的资料，该机场2003年完成飞机起降22，093架次，客运量2百万人次，货运量31，300吨。

　　长春：

　　大房山机场是北方航空在吉林省的营运中心。该机场位于长春以西11公里处，2004年上半年的客运及货运周转量分别占北方航空客运及货运周转量的15%及11%。

　　大房山机场是吉林省唯一的国际机场，跑道长2，600米，可起降波音737型、波音757型或类似的飞机。根据该机场的资料，2003年该机场完成飞机起降13，880架次，客运量1百万人次，货运量15，700吨。

　　鉴于大房山机场客货运周转量增长迅速，民航总局和吉林省政府于2003年5月开始兴建龙家堡机场。新机场位于长春东北28公里处，并于2004年10月开始运营。新机场投入使用后，大房山机场将停止运营。

　　乌鲁木齐：

　　乌鲁木齐地窝堡机场位于乌鲁木齐西北17公里处。

　　地窝堡机场于1973年启用，现为中国西北最大的机场之一。该机场跑道长3，600米，配有现代导航系统，可起降各种类型的商用飞机。根据该机场的资料，2003年该机场完成飞机起降33，440架次，客运量3百万人次，货运量47，900吨。

　　六、航线网络

　　北方航空总部位于沈阳，目前经营国内航线106条和通往亚洲北部、俄罗斯的国际航线29条。北方航空国内通航城市超过46个。

　　新疆航空总部位于乌鲁木齐，目前经营国内航线42条，国际航线7条。国际航线主要通往中东、俄罗斯及亚洲西部主要城市。

　　北方航空2004年上半年及2003年全年的前十大收入航线见下表：

　　新疆航空2004年上半年及2003年全年的前十大收入航线见下表：

　　七、机队情况

　　截止2004年6月30日，北方航空拥有或运营大中型号飞机共55架，平均机龄为8.08年。北方航空拥有或运营的飞机情况如下表：

　　截止2004年6月30日，新疆航空拥有或运营大中型号飞机共20架，平均机龄为5.90年。新疆航空拥有或运营的飞机情况如下表：

　　八、飞机购置及出售计划

　　北方航空与国际租赁金融公司(ILFC)于2003年11月4日签署飞机售后租回协议。根据该协议，北方航空同意根据下文所列的时间表分四个阶段将本身拥有或即将拥有的22架MD82飞机出售给国际租赁金融公司：

　　同时，根据该协议，北方航空在上述出售事项完成后，从国际租赁金融公司租回该22架MD82飞机。租回协议的平均年期为十五个月。此外，北方航空于租回协议终止时，将22架MD82飞机全部替换为国际租赁金融公司全新的Airbus319-100飞机或Airbus 320-200飞机。

　　详细飞机替换时间表为：

　　除上述协议外，北方航空承诺于2005年年底向空中客车公司再购置两架Airbus 321-200飞机。

　　九、销售及市场推广

　　在北方航空及新疆航空合并到南航集团旗下以前，两家航空公司以各自的品牌对其服务进行市场推广，自两家航空公司合并到南航集团旗下以后，以南航股份的品牌进行市场推广业务。

　　常旅客计划：北方航空及新疆航空在合并到南航集团旗下以前均经营各自的常旅客计划，两家航空公司纳入南航集团旗下后，其各自的常旅客计划与本公司的明珠俱乐部常旅客计划合并。

　　机票销售渠道及预订系统：北方航空及新疆航空通过各种销售渠道销售机票，其中包括由独家销售办事处、销售网点及一般销售代理组成的航空公司本身的销售网络。截止2004年6月30日，北方航空在中国的9个城市设有销售办事处，新疆航空在国内的7个城市以及国外的6个城市设有销售办事处。资产收购完成后，北方航空和新疆航空销售办事处的管理人员也转入本公司。

　　十、安全

　　飞机的安全主要涉及三个营运领域：飞行营运、飞机维修和地面营运。北方航空及新疆航空非常重视该三个领域的安全问题，并遵守适用的安全保障准则以及由民航总局和航空服务所在区域监管机构的法律规章。

　　新疆航空在安全方面已建立了良好声誉，自成立以来，一直保持良好安全纪录，被认为是中国最安全的航空公司之一。2002年5月7日，北方航空的一架MD2飞机坠入靠近大连的大海，导致112名乘客及机组人员身亡。由于该架飞机已作全面投保，根据保险协议，保险公司对其进行了赔偿。

　　十一、人员

　　截止2003年12月31日，北方航空及新疆航空与航空主业相关人员情况如下表所示：

　　本次资产收购完成后，以上人员将随航空业务进入本公司。

　　十二、物业

　　北方航空与新疆航空均拥有多处房产建筑物，用作办公室、零售店、仓库、飞机维修、地面服务以及机场服务。

　　十三、资产评估情况

　　为本次资产收购之目的以及根据国资委有关文件规定的要求，以2003年12月31日为评估基准日，南航集团聘请中企华对拟转让的北方航空、新疆航空的资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字［2004］第149-1号《中国南方航空集团公司资产转让项目中国北方航空公司资产评估分报告》、中企华评报字［2004］第149-2号《中国南方航空集团公司资产转让项目新疆航空公司资产评估分报告》，资产评估采取成本加和法，北方航空、新疆航空资产评估汇总情况见附表11和附表12。

　　第四节 资产买卖合同的主要内容

　　一、签署方及签署时间

　　《资产买卖合同》由买方本公司与卖方南航集团、北方航空、新疆航空于2004年11月12日在广州市签订。

　　二、交易价格及定价依据

　　依据买卖双方的友好协商，对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，暂定本次转让航空主业资产价格为人民币1，691，224.46万元和承接负债的价值为人民币1，509，010.90万元，并根据毕马威对按中国会计准则和制度的航空业务会计报表出具的合同生效日的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债价值的变动状况进行调整，以合同生效日的经审计的航空主业资产的帐面价值做为本合同的最终买卖价格，以合同生效日的经审计的航空主业负债价值做为承接负债的最终价值。

　　三、付款方式

　　由于本公司在买受本合同附件一的全部主业资产的同时承受本合同附件二中所列的全部债务，故买卖价款应先行作为本公司为卖方偿还附件二所列债务之用，由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人。(债务承接方式见本合同第七条“债务承接之方式”)

　　本公司应在扣除上述的代付债务款项后，一次性将剩余转让款项付至卖方指定的银行帐户。

　　四、资金的来源

　　本次资产收购的资金通过本公司内部资源和商业银行提供的折合人民币100，000万元的短期美元商业贷款解决。这些商业银行将不会成为本公司《上交所规则》下的关联方。截至目前，本公司尚未与任何商业银行签署任何有关本次资产收购的融资协议。

　　五、标的物的交付

　　1、卖方应于《资产买卖合同》生效后5天之内，将目标资产全部交付给本公司。

　　2、卖方在移交目标资产的同时应向本公司交付各项资产的产权证明文件，包括但不限于各项航空业务资产营运所必备的一切文件、土地使用权证、房屋所有权证或其他权属证书等。

　　上述文件资料卖方必须向本公司提供正本原件，依法无法取得原件的资料应提供加盖公章的复印件。

　　3、卖方确认，在《资产买卖合同》生效之日起，航空业务资产的所有权应转移给本公司，卖方不再对此类航空业务资产拥有任何权利、权益及所有权。但如果本公司未能依照《资产买卖合同》规定的期限支付买卖价款，除本公司应支付延期付款违约金外，卖方有权要求本公司提供相应的付款担保或通过法律途径查封相应的航空业务资产。

　　4、在本公司根据《资产买卖合同》取得主业资产的所有权后，卖方应在一个月内负责向民航总局办理飞机所有权的过户登记手续以及其他资产的过户登记手续，本公司应协助卖方完成所有必要的手续。但是，以融资租赁方式和经营性租赁方式取得的飞机的移交完成以卖方取得出租人签署同意转租函为标志。

　　5、因《资产买卖合同》出售主业资产所发生的全部税费，由买卖双方根据中国法律、法规的规定承担。法律、法规未有明确规定的项目，由双方根据公平、合理的原则承担。

　　买卖双方确认，在《资产买卖合同》履行完毕后，其各自在《资产买卖合同》中所做出的陈述、保证和承诺继续有效。

　　六、债务的承接方式

　　1、本公司购买目标资产的同时承接目标资产对应的全部债务。

　　2、卖方承诺本次出售目标资产对应的债务已经取得全部债权人的同意，并协助本公司完成变更债务人的所有手续。

　　3、本公司在承接债务后，应按照原有约定的条件、期限直接支付给债权人。

　　七、过渡期的安排

　　1、评估基准日至《资产买卖合同》生效日的时间为过渡期。

　　2、过渡期内目标资产发生重大变动的，需立即通知本公司，如卖方处置目标资产需事先征得本公司同意。重大变动指移交资产毁损、灭失或所有权产生变动导致卖方不再享有所有权等情况。

　　2、过渡期内转让资产所产生的收益和亏损由卖方享有和承担，从合同生效日起的转让资产的收益和亏损由本公司享有和承担。

　　八、风险责任的转移

　　1、自《资产买卖合同》生效且完成保险合同收益人更名手续之日起，全部资产毁损、灭失的风险由本公司承担。

　　2、自《资产买卖合同》生效之日起，全部资产的保险及维护、保养、修理均由本公司负责。

　　3、对于卖方为《资产买卖合同》中的资产所签署的保险合同，卖方应保证在目标资产交付给本公司的同时，履行必要的手续，使其在所有保险合同项下的权利和义务也全部无偿转让给本公司。

　　九、协议的生效

　　《资产买卖合同》应由双方签署，其生效条件为：

　　(1)卖方取得南航集团总经理办公会议和国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　(2)本公司取得股东大会对本次资产收购议案的批准；

　　(3)《资产买卖合同》以本公司取得股东大会批准或决议的日期为生效日；

　　(4)本次资产收购中资产移交产生的必要费用由买卖双方按照公平原则分摊。

　　第五节 持续性关联交易

　　鉴于本次资产收购完成后，本公司的业务和资产边界将发生变化，为配合本次资产收购，本公司与南航集团、北方航空、新疆航空、南航航食公司签署了《土地使用权租赁协议》、《场地租赁协议》及《配餐合同》。根据《上交所规则》，这些协议的签署构成本公司的持续性关联交易。

　　一、土地使用权租赁协议

　　1、协议签署方及签署时间

　　本《土地使用权租赁协议》由承租方本公司与出租方南航集团于2004年11月12日在广州市签订。

　　2、租赁标的

　　《土地使用权租赁协议》所涉及的租赁土地，为北方航空和新疆航空在经营中取得的航空业务及配套业务的土地，其中北方航空使用的土地22宗，新疆航空使用的土地13宗。该35宗土地总面积为1，182，297平方米，评估总地价为307，259，352元。土地性质为国有划拨用地，土地上有建筑物，各宗土地的面积、位置详见《土地使用权租赁协议》。

　　南航集团经国土资源部于2003年11月17日国土资函［2003］460号《关于中国南方航空集团公司土地资产处置的复函》批准，已取得租赁土地的授权经营土地使用权，有权对直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁方式配置土地。

　　3、协议主要条款

　　土地使用权租赁协议中约定的年总租金为22，298，033元，租金按月缴纳，本公司应于每月的10日前以支票现金或银行转帐的方式向出租方支付上一个月的租金。该租金由本公司以内部资源解决。

　　经参考市场价格水平，协议双方协商确定本《土地使用权租赁协议》的上限定为每年22，298，033元。

　　为保证本公司在租赁土地上拥有的建筑物的所有权和使用权，本土地租赁为长期行为。土地租赁将分期进行，出租方每期出租土地使用权给本公司的期限为三年。本公司可于租赁期满前3个月向出租方提出书面申请，将租赁期延长。

　　4、租赁原因

　　由于南航集团被禁止向本公司转让《土地使用权租赁协议》所涉及土地的土地使用权，本公司只能向南航集团租赁。根据租赁协议，本公司承租土地后，将该土地用作经营其民航及货运业务，从而将航空业务拓展到承租土地所在的区域，扩大本公司的航空业务。

　　中地作为一家独立的土地评估机构，已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理，未超出市场租金。本公司认为租赁协议属公平、合理，并符合股东的整体利益。

　　二、本公司与南航集团、北方航空之场地租赁协议

　　1、协议签署方及签署时间

　　本《场地租赁协议》为承租方本公司与出租方南航集团、北方航空于2004年11月12日在广州签订。

　　2、租赁标的

　　《场地租赁协议》所涉及的场地，为出租方南航集团和北方航空合法拥有的房屋、建筑物。其中房屋建筑物156宗、构筑物及其他辅助设施30宗、管道沟槽127宗，总评估值为356，453，097.26元。

　　3、协议主要条款

　　本公司租赁属北方航空拥有的场地年总租金为41，993，318.44元。该租金由本公司以内部资源解决。

　　经参考市场价格水平，协议双方协商确定本《场地租赁协议》的上限定为每年41，993，318.44元。

　　场地租赁协议中约定租金按月缴纳，本公司应于每月的10日前以支票现金或银行转帐的方式向出租方支付上一个月的租金。

　　场地租赁协议中约定场地租赁期限为3年。租赁期满时，若本公司需要继续租用场地，可于租赁期满前三个月以书面形式向出租方提出续约申请。出租方在继续出租场地时，本公司在同等条件下具有优先承租权。

　　4、租赁原因

　　本公司购买上述场地将涉及有关产权、所有权或土地使用权转让的程序，所需时间较长且成本很高。本公司承租出租方场地后，可将航空业务拓展到租赁场地所在的区域，从而扩大本公司的航空业务。

　　卓德作为一家独立的物业评估机构，已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理，未超出同类物业市场租金。本公司认为租赁协议属公平、合理，并符合股东的整体利益。

　　三、本公司与南航集团、新疆航空之场地租赁协议

　　1、协议签署方及签署时间

　　本《场地租赁协议》为承租方本公司与出租方南航集团、新疆航空于2004年11月12日在广州签订。

　　2、租赁标的

　　本《场地租赁协议》所涉及的场地，为出租方南航集团和新疆航空合法拥有的房屋、建筑物。其中房屋建筑物30宗、构筑物及其他辅助设施5宗，总评估值为53，900，186元。

　　3、协议主要条款

　　本公司租赁属新疆航空拥有的场地年总租金5，797，908.61元。该租金由本公司以内部资源解决。

　　经参考市场价格水平，协议双方协商确定本《场地租赁协议》的上限定为每年5，797，908.61元。

　　场地租赁协议中约定租金按月缴纳，本公司应于每月的10日前以支票现金或银行转帐的方式向出租方支付上一个月的租金。

　　场地租赁协议中约定场地租赁期限为3年。租赁期满时，若本公司需要继续租用场地，可于租赁期满前三个月以书面形式向出租方提出续约申请。出租方在继续出租场地时，本公司在同等条件下具有优先承租权。

　　4、租赁原因

　　本公司购买上述场地将涉及有关产权、所有权或土地使用权转让的程序，所需时间较长且成本很高。本公司承租出租方场地后，可将航空业务拓展到租赁场地所在的区域，从而扩大本公司的航空业务。

　　卓德作为一家独立的物业评估机构，已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理，未超出同类物业市场租金。本公司认为租赁协议属公平、合理，并符合股东的整体利益。

　　四、配餐合同

　　1、签署方及签署时间

　　本《配餐合同》由委托方本公司与受托方南航航食公司于2004年11月12日在广州市签订。

　　2、服务范围

　　南航航食公司按照《配餐合同》约定，为本公司进、出港航班提供机上食品及各项相关服务。

　　3、合同主要条款

　　南航航食公司为本公司配备的餐食价格遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于独立第三方的价格或收费标准。

　　根据以往记录，南航航食公司每年向本公司配餐及航班服务的费用的全年最高总额为人民币22，000万元。费用按月结算，南航航食公司应将附有南航航食公司航机员和本公司当班乘务长签字的原始配备结算单通过银行向本公司的财务部门办理托收承付或通过邮政快递方式结算。

　　本《配餐合同》自双方签字之日起生效，有效期三年。

　　4、合同益处

　　《配餐合同》的签署可使本公司资产收购完成后在华北、西北主要地区进出港航班获得不高于独立第三方价格的航食供应及相关服务。

　　本公司认为《配餐合同》条款属公平、合理，并符合股东的整体利益。

　　第六节 资产收购对本公司的影响

　　一、资产收购对本公司经营的影响

　　本公司认为，本次资产收购是本集团巩固领先市场地位及提升财务业绩的良机。北方航空及新疆航空在各自营运地区均属首屈一指的航空公司。本次资产收购将为本集团带来多项利益(包括扩大航班服务网络、扩大机队规模及运载能力、降低成本及提升整体效益)，最终将巩固本集团作为国内规模最大的航空公司之一的地位，并为投资者创造价值。

　　1、扩大航空网络

　　本公司总部设在广州，在华中及华南设有12个营运中心。截至2004年6月30日，本集团向国内逾69个城市提供248条航线、向香港及澳门提供18条航线及向东南亚、澳洲、北美及欧洲24个城市提供45条国际航线的定期航班。然而，由于缺乏营运中心，本集团仅能在华北及中国西北部提供有限的航班服务。

　　北方航空总部设在沈阳，在大连、长春及哈尔滨设有营运中心。北方航空的营运地区主要在中国东北部。由于邻近韩国及日本，北方航空也是向这些国家提供航线的主要中国航空公司。

　　新疆航空总部设在乌鲁木齐，在新疆自治区设有营运中心及营运地区。新疆航空在新疆与其它地区的国内航线以及中国西部往来中东及欧洲的国际航线中占有举足轻重的地位。

　　本集团、北方航空及新疆航空的航线网络各不相同且可相互补充。资产收购将大幅扩大本集团的航空网络。收购完成后，本集团将在中国西部及东北部其它主要市场奠定稳固根基，使本集团有能力向客户提供更全面的民航服务。

　　同时，本次资产收购也为本集团提供巨大的增长潜力。随着中国推出“西部大开发”及“重振东北老工业基地”一系列政策的出台和实施，政府在西部及东北部作出巨额投资，必将促进西部和东北地区的经济在未来十年或更长时间获得快速发展，进而使得往返这些地区的航空运输量快速增加。

　　此外，本次资产收购也将大幅提升本集团的国际航空运输业务。本集团将有能力在华南、华北及西北部的营运中心往返北美、东南亚、北亚、中东及欧洲的其它国际城市提供航班服务。

　　下图描述了本集团在资产收购前后的国内营运中心网络：

　　本次资产收购前 本次资产收购后

　　2、扩大机队规模及运载能力

　　资产收购将大幅增强本集团的机队规摸。截至2004年6月30日，本集团拥有及经营一个由139架中型及大型商业客机及货机组成的机队。资产收购将向北方航空及新疆航空购入75架商业客机及货机，使本集团的机队规摸增加到214架，飞机架数增加了54%。增强后的经济规模将有助提高运输能力、提升营运效率、降低营运及维修成本、更灵活安排航班时间表、在采购飞机时拥有较大的谈判能力、赢得更优惠的采购付款条款及改善飞机航线分配。

　　下表描述了本集团、北方航空、新疆航空及扩大后南航股份的机队规模和运载能力：

　　注：按各时点各公司自有飞机及融资租赁或经营租赁的飞机架数计算。

　　3、避免航线重叠及优化航班时间

　　本公司认为，资产收购将优化航线及航班时间表，从而为本集团带来可观的收益。目前，国内大部分主航线均由一家以上航空公司提供服务，所以大部分主航线均竞争激烈。尽管民航总局严格管理票价折扣，但多数国内航空公司仍在很大程度上依靠机票打折吸引旅客。因此，本集团面临巨大的票价压力。

　　本次资产收购完成前，本集团与北方航空及新疆航空共享的航线占本集团航线总数的8.2%。资产收购完成后，本集团将成为这些共享航线的唯一或主要营运商。市场分割的减少将使本集团获得有利的机票定价能力，因而可提升财务表现。

　　此外，本集团可减少这些共享航线上的航班数量，且不影响覆盖范围及服务质量。因此，本集团将获得额外飞机以支持更具盈利能力的航线，并因此获得更高的利润。

　　4、增强机票销售网络及减少间接费用

　　本集团与北方航空、新疆航空各自在国内各大城市拥有广阔的售票网络，并在国内各大机场拥有强大的地面服务团队。本集团可合理利用及整合3家航空公司的销售网络及地面服务以节省巨额成本。资产收购完成后，本集团计划关闭国内14家相互重叠的地区售票办事处(其中8家属于北方航空、4家属于新疆航空及2家属于本公司)及4家海外售票办事处(均属于北方航空)。

　　5、改善飞机、发动机、配件及机组人员配置

　　本公司认为，本集团机队规模扩大后，本集团将更灵活地在本集团、北方航空及新疆航空的合并航线中配置飞机。

　　目前，3家航空公司都存在淡季时运力过剩，旺季时运力受限或不足。由于3家航空公司提供的大部分航线互不相同，因此，3家公司各自的旺季及淡季相互交错。资产收购完成后，本集团将可重新配置扩大后的机队、飞行员及空勤人员以满足最高运载量航线需求，更好地保证全年运力供求平衡。

　　另外，由于本集团已经营北方航空及新疆航空目前经营或根据飞机替换计划将收购的波音737及757和空中客车319及320机型，本集团将有能力提升飞机发动机及高价飞机配件的内部配置。例如，资产收购完成后，本集团无需购买更多飞机发动机。通过重新配置飞机、飞行员及机组人员以及更好地配置配件，本集团可提升营运效率、削减营运成本及资本支出。

　　6、削减维修成本

　　本公司认为，通过统一维修工作、共享维修人员及设备，本集团可大幅削减维修成本。本公司计划在未来若干年内在5个国家级维修中心(即广州、沈阳、乌鲁木齐、郑州(或武汉)及厦门)统一机队维修工作。这些维修中心将负责为扩大后南航股份的所有飞机提供大检修服务，而当地维修中心则为其自有飞机提供一般维修服务。本公司认为，此项措施将大幅提升营运效率及削减机队维修的成本。

　　7、加强市场推广

　　本公司自上市以来，为促进各业务部门的市场推广，已对激励政策进行多项修订。根据本公司目前积分激励政策，所在城市有始发航班(包括不停站及停站航班)的办事处，可收取飞往相邻目的地的航班的积分。以住，飞机赚取的所有积分归该飞机所属办事处，这无法激励中等城市的办事处销售此架飞机的机票。资产收购完成后，本公司计划对北方航空、新疆航空的市场推广部实行此项积分激励政策，将促使各办事处更有效、更一致地进行市场推广。

　　二、目标业务的盈利预测

　　基于一定的假设前提，北方航空的管理层预期北方航空目标资产业务2004年度按照中国会计准则测算的税后净利润约为12，283万元。新疆航空的管理层预期新疆航空目标资产业务2004年度按照中国会计准则测算的税后净利润约为432万元。

　　此盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础，已经毕马威华振会计师事务所按照《独立审计实务公告第4号？？？盈利预测审核》的要求进行了审核。

　　三、资产收购对本公司的财务影响

　　合并集团未经审计的备考财务资料是根据本集团的合并财务报表和目标航空公司的合并财务报表并按照一定的基本原则和假设编制的，并不代表合并集团的实际营运业绩，也并非旨在预测合并集团日后的财政状况或经营业绩。资产收购支付对价假设为目标业务于2004年6月30日的按中国会计准则及制度编制的净资产总额，即人民币18.97亿元，支付对价将以折合人民币10亿元的短期美元借款及现金人民币8.97亿元支付。其中，备考资产负债表(截止日为2004年6月30日)显示了本次资产收购于2004年6月30日完成的假设条件下，合并集团的资产负债状况；备考利润表(截止日为2004年6月30日止六个月期间)显示了本次资产收购于2004年1月1日发生的假设条件下，扩大后南航股份的损益情况。

　　根据合并集团备考资产负债表，截至2004年6月30日合并集团的负债总额约为4，534，384.80万元人民币，比南航股份在该日的实际负债总额约3，001，644.50万元上升了约51.06%。2004年6月30日的资产负债率从本次交易前的68.52%升至76.55%。本公司认为，合并集团的资产负债率虽然有所增大，但仍处于航空业公司资产负债率的安全水平。

　　随附的扩大后南航股份未经审计的财务资料应与本公告所载其他财务资料一并阅读。

　　合并集团未经审计备考资产负债表(见附表13)；

　　合并集团未经审计备考资产负债表(续)(见附表14)；

　　合并集团未经审计备考利润表(见附表15)。

　　附注：对备考调整的注释说明

　　1)在假设收购已于2004年1月1日完成的情况下，就借入年利率为2.17%的折合人民币10亿元的短期美元借款以支付部分购入价所额外需支付的利息费用。

　　2)在假设收购已于2004年1月1日完成的情况下，调整南航股份把存放在若干国内银行并享有年息率0.72%的内部资金支付部分购入价而减少的利息收入。

　　3)因上述1及2项调整所引致的以适用所得税率为15%计算的税务影响。

　　4)在假设收购已于2004年1月1日完成的情况下，本公司及目标航空公司因适用所得税率的不同而对所得税的调减。本公司适用的所得税率为15%，而目标航空公司的适用所得税率则为33%。

　　5)在假设收购已于2004年6月30日完成的情况下，记录以折合人民币10亿元的短期美元借款及现金人民币8.97亿元支付收购价予卖方。

　　6) 因合并目标业务及本公司而对内部往来作出的冲销调整。

　　第七节 《金融服务框架协议》

　　一、背景

　　本公司与南航财务公司于1997年5月22日签订了首份《金融服务框架协议》，由南航财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他有关金融服务。该协议自1997年5月22日起，有效期3年。2000年5月22日，双方将该协议延续1年。2001年5月22日，双方将该合同延续至2006年5月22日。

　　本次修订《金融服务框架协议》是鉴于香港联交所修改其上市规则并于2004年3月31日生效，为符合香港联交所新上市规则的要求而对正在执行的金融服务协议重新进行修订。

　　二、南航财务公司的基本情况

　　企业全称：中国南航集团财务有限公司

　　企业法人营业执照注册号： 4400001005176

　　住所：中国广州白云机场南航办公大楼后楼五层

　　法定代表人：刘文波

　　注册资本： 42，432.95万元

　　公司性质：有限责任公司

　　成立日期：1995年6月28日

　　经营范围：吸收成员单位3个月以上期限的存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理集团成员单位的消费信贷买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，投资有价证券、金融机构股权及成员单位股权，承销成员单位的企业债券，对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保；境外外汇借款，办理成员单位内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　南航财务公司由南航集团持股42%，本公司直接持股32%，本公司的5个附属子公司合计持股26%(即由厦门航空有限公司、南航<集团>汕头航空有限公司、广西航空有限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别拥有8%、8%、4%、2%、4%)。

　　三、协议主要内容

　　1、签署方及签署时间

　　《金融服务框架协议》由本公司与南航财务公司于2004年11月12日在广州市签订。

　　2、协议主要条款

　　根据本《金融服务框架协议》，本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入本公司在南航财务公司开立的帐户。南航财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准定期向本公司支付存款利息。南航财务公司按照本公司的需要以及国家的有关规定，向本公司提供其正常经营活动中的转帐结算服务。

　　南航财务公司应根据其自身的资金能力尽量优先满足本公司的贷款需求，本公司自南航财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向南航财务公司支付利息。

　　根据本公司正常经营活动需要，南航财务公司可接受本公司委托，向本公司提供南航财务公司经营范围内的其他金融服务。

　　本公司存入南航财务公司的资金，南航财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的银行，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行等。南航财务公司同意它向南航集团及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。

　　本《金融服务框架协议》自双方签字日起生效，有效期3年。有效期届满之日前30天，经双方书面协商一致，本协议可延长。

　　本《金融服务框架协议》交易双方定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于独立第三方的价格或收费标准。

　　本《金融服务框架协议》双方当事人一致同意，本协议标的额，就存款服务而言，在任何情况下不得超过人民币10亿元的最高限额。

　　4、合同益处

　　本公司在南航财务公司的存款可时常获得稍高于中国人民银行规定的同期存款利率标准支付的利息，并可获得不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准提供的贷款，以及得到南航财务公司提供的其他金融服务的便利。

　　相对于其他商业银行，本公司认为南航财务公司为本公司提供的金融服务应更有效率，因为南航财务公司结算南航集团成员公司帐户之间的资金所需时间更短。

　　本公司认为《金融服务框架协议》条款属公平、合理，并符合股东的整体利益。

　　第八节 独立董事意见

　　本次关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响， 根据《上交所规则》的有关规定，本公司的独立董事应当发表意见。

　　本公司已经向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，公司独立董事还专门聘请银河证券担任了本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问报告。

　　基于上述情况和独立董事的独立判断，独立董事杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军就本次关联交易发表如下意见：

　　1、本次本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空与航空业务相关的资产和负债的方案切实可行。

　　2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易决议案，关联董事回避表决，决策程序合法。

　　3、资产的收购和租赁经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，独立财务顾问出具了独立意见，交易价格与交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　4、本次资产收购完成后，不仅解决了本公司与南航集团的同业竞争问题，且将有效提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　第九节 独立财务顾问意见

　　银河证券作为本次交易的的独立财务顾问，基于下述主要假设前提，发表独立财务顾问意见如下：

　　一、主要假设前提：

　　1、本独立财务报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；

　　2、与本次关联交易相关的所有协议和决议对有关各方都是可行的，并且相关各方都将并且能够按时执行合同的全部条款，本次交易所涉及的有关决议、协议能够有效履行，不存在障碍；

　　3、《中国南方航空股份有限公司关联交易公告》中公司管理层和股东所作出的计划将被有效实施；

　　4、本次交易涉及的各方能够持续经营，其所占用的资产合法有效；

　　5、新疆航空、北方航空的财务状况、业务经营和前景无重大变化；

　　6、本次交易各方的公司章程内容、基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

　　7、有关中介机构对本次交易出具的有关评估、财务、法律文件真实可靠；

　　8、国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　9、国家的行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　10、南航股份经营决策不出现重大失误，内部基本制度、管理层及外部经营环境无重大变化；

　　11、南航股份和目标资产、新疆航空、北方航空所处地区政治、经济和社会环境无重大不利变化；

　　12、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　二、结论

　　基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“三公”原则，有利于南航股份进一步规范运作，持续、健康的发展，彻底解决了同业竞争问题，从根本上维护股东的长期利益。本次关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，体现了合法性、公平性、合理性。有关独立财务顾问意见的具体内容请参阅银河证券出具的《独立财务顾问报告》。

　　第十节 其他中介机构对本次交易的意见

　　正平天成作为本次交易的法律顾问出具了《法律意见书》，认为：“南航股份本次购买航空业务资产、债务承接暨关联交易的总体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，充分体现了公平、公正和合理的原则。本次交易涉及的各方主体资格合法，并具有独立的民事行为能力，有权进行交易、签署相关合同和履行各自的责任。本次交易所涉及的资产、债务等的权属是明晰的，出售方对出售资产拥有合法的所有权。本次交易所签署的各项合同、协议的内容符合法律、法规和各方《公司章程》等文件的规定，合同的内容是完整的，具有可操作性。本次交易是消除南航集团和南航股份之间同业竞争的积极措施。本次交易行为，不会影响和导致南航股份不符合上市公司的条件。本次航空业务资产的购买和债务承接行为以及各相关合同、协议尚需取得南航股份股东大会的批准方为生效。由于本次航空业务资产的交易行为属于关联交易行为，南航股份股东大会应按关联交易程序进行表决。”有关法律意见具体内容请参阅正平天成出具的《法律意见书》。

　　第十一节 备查文件

　　1、南航股份第四届董事会第二次会议决议和公告

　　2、南航股份第四届监事会第二次会议决议和公告

　　3、南航股份《独立董事关于资产收购及持续性关联交易事项的独立意见》

　　4、南航集团第十一次总经理办公会会议纪要

　　5、《资产买卖合同》

　　6、《土地所有权租赁协议》

　　7、《场地租赁协议》

　　8、《配餐合同》

　　9、《金融租赁框架协议》

　　10、《审计报告》

　　11、扩大后南航股份的《合并集团未经审核备考财务资料》

　　12、《盈利预测》

　　13、《资产评估报告》

　　14、《法律意见书》

　　15、南航股份H股公司公告及股东通函

　　16、南航股份2003 年年度报告及2004年半年度报告

　　17、南航股份公司章程

　　第十二节 附表

　　附表1：北方航空的航空业务2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表

　　附表2：北方航空的航空业务2003年12月31日及2004年6月30日合并净资产表(续)

　　附表3：北方航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并利润表

　　附表4：北方航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表

　　附表5：北方航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(续)

　　附表6：新疆航空的航空业务2003年12月31日及2004年6月30日合并资产负债表

　　附表7：新疆航空的航空业务2003年12月31日及2004年6月30日合并资产负债表(续)

　　附表8：新疆航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并利润表

　　附表9：新疆航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表

　　附表10：新疆航空的航空业务2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间合并现金流量表(续)

　　附表11：北方航空的航空业务资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2003年12月31日

　　资产占有单位：中国北方航空公司金额单位：人民币万元

　　附表12：新疆航空的航空业务资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2003年12月31日

　　资产占有单位：新疆航空公司 单位：人民币万元

　　附表13：合并集团2004年6月30日未经审计备考资产负债表

　　附表14：合并集团2004年6月30日未经审计备考资产负债表(续)

　　附表15：合并集团截至2004年6月30日6个月期间未经审计备考利润表