南方航空2004年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“南航、本公司”)第四届董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并经副董事长刘名启召集，于2004年11月11日在广州本公司总部召开董事会会议。南航15名董事中的12名出席了会议，董事王昌顺因事 未能出席会议，董事彭安发、赵留安分别委托董事王全华代为投票。出席会议的董事经过审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过中国南方航空股份有限公司(“本公司”)收购中国南方航空集团公司(“南航集团”)、北方航空公司(“北方航空”)、新疆航空公司(“新疆航空”)的与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》、《土地使用权租赁协议》、《场地租赁协议》和《配餐合同》：

　　1、购入资产：南航集团属下北方航空和新疆航空的与航空业务相关的资产(“主业资产”)和负债(“主业负债”)；具体范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2003年12月31日的关于北方航空、新疆航空转让资产的中企华评报字(2004)第149-1号、第149-2号《资产评估报告》中列明的资产与负债并最终根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的合同生效日的《审计报告》所确定的主业资产与主业负债作为最终买卖范围。

　　2、定价依据、价格及付款方式：依据买卖双方的协商，对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，暂定本次转让航空主业资产价格为人民币1，691，224.46万元和承接负债的价值为人民币1，509，010.9万元，并根据毕马威华振会计师事务所对按中国会计准则和制度的航空业务会计报表出具的合同生效日的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债价值的变动状况进行调整，以做为本合同的最终买卖价格和承接负债的最终价值。本公司所承接的负债由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人，本公司在扣除上述承接的债务款项后，将一次性的把剩余转让款项付至卖方指定的银行帐户。

　　3、提请股东大会审议该项关联交易和上述合同。

　　二、审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司签订的《金融服务框架协议》。

　　三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关联交易公告》(境内)及《非常重大收购及关联交易公告》(境外)。

　　四、同意提请于2004年12月31日在广州本公司总部召开2004年第二次临时股东大会，以审议以下议题：

　　1、审议关于本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》、《土地使用权租赁协议》、《场地租赁协议》、《配餐合同》等合同的议案；

　　2、审议本公司与中国南航集团财务有限公司的《金融服务框架协议》的议案；

　　3、审议王昌顺先生因工作调动辞去本公司董事职务的议案；

　　4、审议选举司献民先生为本公司董事的议案。

　　上述决议案中，因南航集团为本公司控股股东，北方航空、新疆航空为南航集团全资子公司，所以第一项第二项、第三项决议案为关联交易决议案，关联董事颜志卿、刘名启、彭安发、王全华、赵留安、周永前回避表决这三项决议案。

　　本公司独立董事就上述的关联交易事项发表了独立意见，认为本次本公司收购集团公司、北方航空、新疆航空与航空业务相关的资产和负债的方案切实可行；本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易决议案，关联董事回避表决，决策程序合法；资产的收购和租赁经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，独立财务顾问出具了独立意见，交易价格与交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；本次资产收购完成后，不仅解决了本公司与集团公司的同业竞争问题，且将有效提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　兹通告中国南方航空股份有限公司(“本公司”)董事会于2004年11月11日(星期四)召开的董事会会议决定，于2004年12月31日(星期五)在中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2004年度第二次临时股东大会。有关临时股东大会详情如下：

　　一、会议时间：2004年12月31日上午九时

　　二、会议地点：中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部

　　三、会议议题：

　　1、审议关于本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》的议案；

　　2、审议关于本公司与南航集团的《土地使用权租赁协议》的议案；

　　3、审议关于本公司与南航集团、北方航空的《场地租赁协议》的议案；

　　4、审议关于本公司与南航集团、新疆航空的《场地租赁协议》的议案

　　5、审议关于本公司与南航集团航空食品有限公司的《配餐合同》的议案；

　　6、审议本公司与中国南航集团财务有限公司的《金融服务框架协议》的议案；

　　7、审议王昌顺先生因工作调动辞去本公司董事职务的议案；

　　8、审议选举司献民先生为本公司董事的议案。

　　以上议案皆为普通决议案，但由于议案1至议案6为关联交易议案，相关关联股东将回避表决。董事候选人司献民先生简历见附件。

　　四、会议出席人员：

　　1、截至2004年11月30日(星期二)下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2004年12月11日前送回本公司，详情请参阅回执。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　五、会议登记办法：

　　1.符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件，法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX：[phone])。

　　2. 登记时间：2004年12月1日？？？2004年12月10日。

　　3. 登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2004年11月11日

　　附注：

　　(a).凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)

　　(b).股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。

　　(c).股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

　　(d).秘书处：中国广州市机场路278号

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会秘书办公室。

　　邮政编号：510405

　　电 话：(8620) 86124737

　　传 真：(8620) 86659040

　　联系人：苏亮、雷彬

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

　　委托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期：

　　附件：

　　司献民先生简历

　　司献民先生，男，1957年11月出生，毕业于民航十四航校飞行驾驶专业，大专学历，政工师。司献民先生自1975年起参加民航工作。1992年至1998任南航河南分公司政治处副主任、主任；1998年至2000年任民航贵州航空有限公司党委书记兼副总经理；2000年至2002年任中国南方航空股份有限公司党委副书记；2002年至2003年7月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2003年至2004年10月任中国南航集团公司北方公司党委书记

　　中国南方航空股份有限公司

　　独立董事独立意见书

　　中国南方航空股份有限公司董事会审议通过了《关于王昌顺先生因工作调动辞去董事职务并选举司献民先生为公司第四届董事会董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现就公司股东提名的公司董事候选人司献民先生，发表如下意见(备注)：

　　一、司献民先生为公司董事的任职资格合法。经审阅该候选人的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

　　二、该候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定，董事会已提请召开股东大会进行表决。

　　三、经了解，该候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。

　　中国南方航空股份有限公司

　　独立董事：杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军

　　2004年11月11日

　　备注：独立董事意见已由本公司各独立董事分别作出。