上海家化(600315)受让房产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司以自有资金1185万元受让上海家化(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司拥有的位 于上海市保定路427号3层的办公用房，建筑面积1627.44平方米。

　　公司二届二十一次董事会审议通过了以上交易，2名关联董事回避表决；

　　本次房产收购可改善公司办公用房紧张状况，符合公司长远发展的利益目标。

　　一、 关联交易概述

　　2004年11月12日本公司与上海家化(集团)有限公司(以下简称家化集团)在上海签署了《房屋转让协议书》。根据协议，本公司以自有资金1185万元受让上海家化(集团)有限公司拥有的位于上海市保定路427号3层的办公用房，建筑面积1627.44平方米。

　　因交易对方上海家化(集团)有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司二届二十一次董事会审议通过了以上交易(有关公告见2004年10月29日的《中国证券报》和《上海证券报》)，2名关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍

　　上海家化(集团)有限公司

　　注册地址：上海市天潼路133号

　　法定代表人：吕永杰

　　注册资本：人民币20402万元

　　经济性质：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：日用化学制品及原辅材料、香料、香精、化妆品用具等。

　　家化集团是由原上海家化联合公司于1998年末经吸收兼并原上海日用化学(集团)有限公司后组建的大型国有企业。目前集团拥有18家全资、控股、参股的二级子公司。经审计，截止2003年12月31日，家化集团总资产32亿元，净资产3.3亿元；2003年度实现主营业务收入19.6亿元人民币，净利润2000万元。

　　截止公告日，2004年度家化集团与本公司的关联交易尚未达到3000万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次受让的房产是位于上海市保定路427号3层的办公用房，建筑面积1627.44平方米。房产证号为沪房地虹字(2000)第029537号。该房产处于使用或受控状态。

　　该房产账面原值为10，201，813.06元，账面净值为8，249，175.46元，经上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资评报字第DZ040388022号)，评估基准日为2004年6月30日，主要采用市场比较法，该资产总额评估值为11，844，508.32元，大写壹仟壹佰捌拾肆万肆仟伍佰零捌元叁角贰分。(《评估报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据本公司与上海家化(集团)有限公司在上海签署的《房屋转让协议书》，本公司以自有资金1185万元受让上海家化(集团)有限公司拥有的位于上海市保定路427号3层的办公用房；上述款项本公司应在完成产权交易手续后一次性支付给家化集团；房屋产权转让手续由本公司负责办理，办理产权转让手续的有关费用由本公司支付和承担。

　　本次受让价格是以上述房产的评估值为依据，由本公司和家化集团协商后确定的。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　近年来，公司佰草集品牌和清妃品牌走上快速发展的轨道，佰草集品牌产品自公司上市以来，每年销售额均保持45%以上的增长，现在佰草集专卖店已发展到80余家，遍布全国各大中城市，年底计划发展到100家；清妃品牌产品销售预计以20%的速度增长。因此，两个品牌的管理及销售队伍日益发展壮大，原有的办公用房已不适应品牌快速发展的要求，为此，公司受让位于本公司总部(保定路527号)附近的房产，办公更加便利。

　　六、独立董事的意见

　　公司4名独立董事审议并一致同意上述关联交易，且发表了独立意见。(独立意见见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　七、独立财务顾问的意见

　　公司聘请了上海荣正投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，该公司出具的独立财务顾问意见认为，本次交易定价公平、合法，没有损害公司中小股东的利益。详细意见见《关于上海家化联合股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》(www.sse.com.cn)

　　八、备查文件目录

　　1、公司关于本次关联交易的董事会决议及公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、《关于上海家化联合股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；

　　4、《资产评估报告》。

　　上海家化联合股份有限公司

　　2004年11月13日